证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2022-46
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
股份来源：股票来源为迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟授予的限制性股票数量为 1,414.6409 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额 40,418.3120 万股的 3.5%。其中，首次授予 1,148.0931 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 40,418.3120 万股的 2.8405%，占本次授予权益总额的 81.16%；预留 266.5478 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,418.3120 万股的 0.6595%，预留部分占本次授予权益总额的 18.84%。
一、本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2020 年员工股份期权计划（以下简称“2020 年期权计划”）。截至本激励计划草案公告日，2020 年期权计划已授予有效期权 1,230.30 万股，其中 418.302 万股已由期权授予对象行权。
本激励计划与 2020 年期权计划系公司基于不同发展阶段和激励需求所制定的员工激励机制，两期激励计划之间不存在关联关系。截至本激励计划公告日，除 2020 年期权计划之外，公司不存在其他生效执行的对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实施的股权激励制度安排。未来五年公司对现有高管不再授予新的股权激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）标的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,414.6409万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,418.3120万股的3.5%。其中，首次授予1,148.0931万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,418.3120万股的2.8405%，占本次授予权益总额的81.16%；预留266.5478万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,418.3120万股的0.6595%，预留部分占本次授予权益总额的18.84%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。截至激励计划草案公告之日，公司 XIAOLINZHANG（张小林）、杨振帆通过本次股权激励计划累计获授的公司
股票数量超过公司总股本的 1.00%，需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除此之外，其他本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员和董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象为 70 人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举、高级管理人员须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中包含 9 名外籍员工，其中 XIAOLINZHANG（张小林）与其
一致行动人合计持有公司 5%以上股份，公司将其纳入本激励计划的原因在于：作为本激励计划激励对象的外籍员工为公司核心管理人员，拥有深厚的技术积累和丰富的相关工作经验，将其纳入激励计划有利于公司保证管理团队的稳定性，是公司实现可持续发展的重要举措；XIAOLINZHANG（张小林）担任公司董事长、总经理，为公司业务发展起到领导核心作用，将其纳入激励计划有利于实现公司战略目标。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象可以包括公司董事、
高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员和董事会认为需要激励的其他人员。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 国籍 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日
数量(股) 总数的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
XIAOLIN 美国 董事长、首席执 7,100,000 50.19% 1.7566%
ZHANG 行官
吴清漪 中国 首席商务官、副 2,392,834 16.91% 0.5920%
总经理
杨振帆 中国香港 首席医学官、副 157,500 1.11% 0.0390%
总经理
陈素勤 中国 副总经理 120,000 0.85% 0.0297%
吕洪斌 中国 首席财务官、董 100,000 0.71% 0.0247%
事会秘书
HONCHUNG 美国 副总经理 80,000 0.57% 0.0198%
TSUI
QINGBEI 美国 副总经理、首席 80,000 0.57% 0.0198%
ZENG 科学家
Shih-Ying 美国 副总经理 50,000 0.35% 0.0124%
Chang
乔卫军 中国 核心技术人员 30,000 0.21% 0.0074%
郑莉 中国 核心技术人员 25,000 0.18% 0.0062%
陈侃 中国 核心技术人员 22,500 0.16% 0.0056%
张知为 中国 副总经理 20,000 0.14% 0.0049%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（58 1,303,097 9.21% 0.3224%
人）
预留部分 2,665,478 18.84% 0.6595%
合计 14,146,409 100% 3.50%
注：1、XIAOLIN ZHANG（张小林）、杨振帆通过本次股权激励计划累计获授的公司
股票数量超过公司总股本的 1.00%，需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除
此之外，其他本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
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