上海市联合律师事务所
关于
青岛云路先进材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
上海市联合律师事务所
二〇二一年十一月
上海市联合律师事务所
关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查
之法律意见书
致∶国泰君安证券股份有限公司
上海市联合律师事务所（下称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“主承销商”）的委托，作为青岛云路先进材料技术股份有限公司（下称“云路股份”或“发行人”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（下称“本次发行”）项目的主承销商律师，根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 144 号）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告【2019】2 号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020 年修正）》（中国证券监督管理委员会令第 174 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号，下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告【2010】33号，下称“《证券法律业务执业规则》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021 年修订）》（上证发【2021】76 号，下称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票（2021 年修订）》（上证发【2021】77 号，下称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发【2021】213 号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，就本次发行的战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》的规定，查阅按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了核查和验证。
本所仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。
本所仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及本所对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及有关各方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。未经本所书面明示同意，任何其他机构或个人均不得依赖或使用本法律意见的全部或部分，或以其做任何其他用途使用，本所亦未授权任何机构或个人对本法律意见做任何解释或说明。本法律意见经本所签署后生效。
基于上述，本所根据《证券法》等相关法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下∶
一、 本次发行的批准与授权
（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准
发行人于 2021 年 3 月 10 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。
（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
发行人于 2021 年 3 月 31 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了上述
与发行人本次发行上市有关的议案。
（三） 上海证券交易所（下称“上交所”）、中国证券监督委员会（下称“中
国证监会”）关于本次发行上市的审核
2021 年 8 月 30 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2021
年第 59 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会
于 2021 年8 月 30 日召开 2021 年第 59 次审议会议已经审议同意青岛云路先进材
料股份有限公司本次发行。
2021 年 10 月 19 日，中国证监会发布《关于同意青岛云路先进材料技术股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3302 号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
（四）本次发行主承销商的基本情况
发行人已与国泰君安签署了《青岛云路先进材料技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》《青岛云路先进材料技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》，约定发行人聘请国泰君安担任本次发行的保荐机构和主承销商。经本所律师核查，国泰君安持有《营业执照》、《证券期货业务许可证》，其保荐、承销资格合法有效。
基于上述核查，本所认为：
1、本次发行已经发行人董事会、股东大会批准，并依法经上交所、中国证监会审核通过。
2、发行人与主承销商已签署保荐协议及承销协议，主承销商保荐、承销资
格合法有效。
二、 本次发行战略投资者
本次参与发行人发行战略配售的投资者为以下两方：（1）参与跟投的保荐机构的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（下称“证裕投资”），发行人已与证裕投资、国泰君安签署《青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（下称“《证裕投资配售协议》”）；（2）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国泰君安君享科创板青岛云路 1 号战略配售集合资产管理计划（下称“君享资管计划”），发行人已与君享资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表君享资管计划签署，下称“国君资管”）、国泰君安签署《青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（下称“《君享资管计划配售协议》”）。
（一） 证裕投资
1. 基本情况
证裕投资目前持有上海市市场监督管理局于 2021 年 7 月 1 日核发的统一
社会信用代码为 91310000MA1FL54T3M 的《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http∶//www.gsxt.gov.cn/），证裕投资的基本情况如下∶
名称 国泰君安证裕投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
法定代表人 温治
注册资本 300,000 万元
成立日期 2018 年 2 月 12 日
营业期限 2018 年 2 月 12 日至不约定期限
经营范围 股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
经本所查询国家企业信用信息公示系统（http∶//www.gsxt.gov.cn/），证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资子公司。
根据中国证券业协会于 2018 年 6 月 1 日公布的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。
根据证裕投资的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，证裕投资不属于根据《中国人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不涉及产品募集资金或私募备案等事宜，无需按照相关规定履行登记备案程序。
综上，证裕投资为依法设立并有效存续的法律主体，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形；其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2. 关联关系
根据《青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（下称“《战略配售方案》”）和《国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司战略投资者专项核查报告》（下称“《战略投资者专项核查报告》”）并经本所律师核查，本次发行前，除证裕投资为保荐机构国泰君安证券股份有限公司的全资子公司外，证裕投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
3. 与本次发行相关的承诺函
根据《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定以及《证裕投资配售协议》、证裕投资出具的《关于参与青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》（下称“《证裕投资承诺函》”），其就本次发行承诺如下：
“1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
2、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；
3、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
4、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
6、本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；
7、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
8、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”
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