证券代码：688189 证券简称：南新制药
湖南南新制药股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年六月
目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程...... 5
2023 年第二次临时股东大会会议议案...... 7
议案一 《关于调整董事会组成结构、变更注册资本暨修订<公司章程>的议
案》 ...... 7
议案二 《关于调整监事会组成结构暨修订<公司章程>的议案》 ...... 9
议案三 《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》 ...... 11
议案四 《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》 ...... 12
议案五 《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
...... 13
议案六 《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》 . 16
议案七 《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
...... 20
湖南南新制药股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》、《湖南南新制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年第二次临时股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年 6 月 14 日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-041）。
湖南南新制药股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 6 月 29 日 14:30
（二）现场会议地点：湖南省长沙市芙蓉区解放东路 300 号华天大酒店
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2023 年 6 月 29 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15- 15:00。
（五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长杨文逊先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于调整董事会组成结构、变更注册资本暨修订<公
1 √
司章程>的议案》
2 《关于调整监事会组成结构暨修订<公司章程>的议案》 √
3 《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》 √
4 《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》 √
累积投票议案
《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董
5.00 应选董事（4）人
事的议案》
5.01 选举胡新保为公司第二届董事会非独立董事 √
5.02 选举张世喜为公司第二届董事会非独立董事 √
5.03 选举冷颖为公司第二届董事会非独立董事 √
5.04 选举彭程为公司第二届董事会非独立董事 √
《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事
6.00 应选独立董事（3）人
的议案》
6.01 选举丁方飞为公司第二届董事会独立董事 √
6.02 选举沈云樵为公司第二届董事会独立董事 √
6.03 选举聂如琼为公司第二届董事会独立董事 √
《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代
7.00 应选监事（2）人
表监事的议案》
7.01 选举张平丽为公司第二届监事会非职工代表监事 √
7.02 选举莫章桦为公司第二届监事会非职工代表监事 √
（六）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场表决结果
（九）主持人宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以 公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
湖南南新制药股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一 《关于调整董事会组成结构、变更注册资本暨修订
<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟调整董事会组成结构、变更注册资本，并据此修订《公司章程》的相关条款。具体情况如下：
一、调整董事会组成结构情况
根据《公司章程》第一百〇五条的规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名，独立董事 4 名。
公司于 2023 年 6 月 13 日召开第一届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于调整董事会组成结构、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司董事会同意调整董事会组成结构，董事会组成成员人数由 9 名减少至 7 名，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名，并据此修订《公司章程》的相关条款。
二、注册资本变更情况
公司于 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
根据公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案，本次利润分配及资本公积转增股本以方案实施前公司总股本 196,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不派发现金红利，不送红股。本次利润分配及资本公积转增股本实施完成后，公司股份总数将由 196,000,000 股增加至
274,400,000 股，注册资
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