证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2024-013
上海柏楚电子科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
八次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 3 月 19 日以现场结合通讯方式召
开，会议通知于 2024 年 3 月 9 日以电子邮件及专人送达的形式发出。本次会议
由董事长唐晔主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，根据公司 2022 年第二次
临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 101 名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为 39.7290 万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 101 名激励对象办理归属相关事宜。本次激励计划的激励对象中无董事，全体董事无须回避对本议案的表决。
本议案在提交董事会审议前已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-005）。
（二）审议通过《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分首次授
予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：30 名激励对象的考核评级为 B+，个人层面归属比例
为 90%,该 30 名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为 13.5135 万股，
不能归属的 1.5015 万股作废失效；64 名激励对象的考核评级为 B，个人层面归属比例为 70%,该 64 名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为 23.3205万股，不能归属的 9.9945 万股作废失效；3 名激励对象的考核评级为 C，个人层面归属比例为 30%,该 3 名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为0.4950 万股，不能归属的 1.1550 万股作废失效。本次不符合归属条件的首次授予激励对象共 1 名，该激励对象截至本公告日已离职，不具备激励对象资格，不符合归属条件，其已获授但尚未归属总计 0.6 万股限制性股票不得归属应由公司作废。本次共有不能归属且作废失效的股票共计 13.2510 万股。
公司董事会认为：公司本次作废 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司作废激励对象已获授予但因考核等原因不能完全归属的部分限制性股票 13.2510 万股。
本议案在提交董事会审议前已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-006）。
（三）审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第
四个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，根据公司 2019 年第三次
临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第四个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 5 名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为 20,580 股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 5 名激励对象办理归属相关事宜。本次激励计划的激励对象中无董事，全体董事无须回避对本议案的表决。
本议案在提交董事会审议前已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-007）。
（四）审议通过《关于作废公司 2019 年限制性股票激励计划部分首次授予
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：5 名激励对象 2023 年个人绩效考核评估结果为“B”，本期个人层面归属比例为 60%，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票共计 13,720 股。
公司董事会认为：公司本次作废 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司作废激励对象已获授予但因考核原因不能完全归属的部分限制性股票 13,720 股。
本议案在提交董事会审议前已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废 2019 年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-008）。
（五）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的公司《2023 年年度报告》及公司《2023 年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本方
案的议案》
公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司拟向全体股
东每 10 股派发现金红利 25.1 元（含税）,以资本公积向全体股东每 10 股转增 4
股，公司不送红股。若以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 146,334,064 股计
算，拟派发现金红利总额为人民币 367,298,500.64 元（含税），占公司 2023 年度合并报表归属于母公司股东净利润的 50.39%；以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股。以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 146,334,064 股计算，合计转增
58,533,626 股，转增后公司总股本增加至 204,867,690 股。
经审议，董事会认为公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会同意董事会根据相关法律、法规及规范性文件的要求编
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于董事薪酬方案的议案》
经审议，公司董事会同意：
1.在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的董事本届任期内均按各自所任职务领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。公司董事按所任职务，基础薪酬范围为人民币 45 万元至 60 万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
2.如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的董事（除独立董事），公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。
3.独立董事薪酬按照公司每人每年 8 万元人民币（税前）的标准执行。
本议案在提交董事会审议前已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，全体委员均回避表决。
表决结果：全体董事审议并回避表决该议案，并提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，公司董事会同意：参考同行业上市公司高级管理人员报酬方案，并结合公司实际情况，公司制定了高级管理人员薪酬方案，具体方案为由董事会决定聘任的公司高级管理人员本届任期内按所任职务，基础薪酬范围为人民币 25万元至 55 万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
本议案在提交董事会审议前已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，委员胡佳为副总经理，回避表决该议案，其他委员均投了赞成票，通过本议案。
董事会中，唐晔为董事长兼总经理、代田田为董事兼副总经理、胡佳为董事兼副总经理，均回避表决该议案。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司董事会对公司《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表如下意见：
公司《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
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