688188 科创 柏楚电子

 证券代码：688188  证券简称：柏楚电子  公告编号：2022-021
          上海柏楚电子科技股份有限公司

  关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）于
2022 年 4 月 14 日召开第二届董事会第七次会议，以 7 票同意、0 票反对、 0
票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。现将具体修订情况：

  1、本次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>议案》，公司依据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程指引（2022 年修订）>的公告》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况拟对《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。

  2、根据公司 2019 年限制性股票激励计划在报告期内完成了首次授予部分和预留授予部分的第一个归属期股票归属工作，即公司 2019 年限制性股票激励计划的第一个归属期股票全部归属完毕，依据归属期股票归属情况对《公司章程》部分条款进行了修订。

  3、根据公司发展规划及经营需要，公司住所拟由“上海市闵行区东川路 555号乙楼 1033 室。邮政编码：200240。”变更为“上海市闵行区兰香湖南路 1000号，邮政编码：200241”。


  具体修订内容如下：

            修订前                            修订后

  第五条 公司住所：上海市闵行区    第五条 公司住所：上海市闵行区
东川路 555 号乙楼 1033 室。邮政编码： 兰香湖南路 1000 号，邮政编码：
200240。                          200241。

  第六条 公司注册资本为人民币    第六条 公司注册资本为人民币
10,029.7785 万元。                  10,033.5345 万元。

  第二百〇二条 在公司中，根据中    第十二条 公司根据中国共产党
国共产党章程的规定，设立中国共产 章程的规定，设立共产党组织、开展党的组织，开展党的活动。公司应当 党的活动。公司为党组织的活动提供
为党组织的活动提供必要条件。      必要条件。

  第十九条 公 司 股 份 总 数 为    第二十条 公 司 股 份 总 数 为
10,029.7785 万股，全部为人民币普通 10,033.5345 万股，全部为人民币普通
股。                              股。

  第二十三条 公司在下列情况下，    第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章 司股份。但是，有下列情形之一的除和本章程的规定，收购本公司的股份： 外：

  （一） 减少公司注册资本；          （一） 减少公司注册资本；

  （二） 与持有本公司股票的其他    （二） 与持有本公司股票的其他
公司合并；                        公司合并；


  （三） 将股份用于员工持股计划    （三） 将股份用于员工持股计划
或者股权激励；                    或者股权激励；

  （四） 股东因对股东大会作出的    （四） 股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；                  司收购其股份的；

  （五） 将股份用于转换公司发行    （五） 将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；        的可转换为股票的公司债券；

  （六） 公司为维护公司价值及股    （六） 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。                    东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高    第三十条 公司持有百分之五以
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 上股份的股东、董事、监事、高级管的股东，将其持有的本公司股票或者 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院 票而持有百分之五以上股份的，以及证券监督管理机构规定的其他情形的 有中国证监会规定的其他情形的除
除外。                            外。

  前款所称董事、监事、高级管理    前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其 人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证
券。                              券。

  公司董事会不按照第一款规定执    公司董事会不按照本条第一款规
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 定执行的，股东有权要求董事会在三执行。公司董事会未在上述期限内执 十日内执行。公司董事会未在上述期行的，股东有权为了公司的利益以自 限内执行的，股东有权为了公司的利己的名义直接向人民法院提起诉讼。  益以自己的名义直接向人民法院提起
  公司董事会不按照第一款的规定 诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连    公司董事会不按照本条第一款的
带责任。                          规定执行的，负有责任的董事依法承
                                  担连带责任。

  第三十五条 董事、高级管理人员    第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 的，连续一百八十日以上单独或合并公司 1%以上股份的股东有权书面请 持有公司百分之一以上股份的股东有求监事会向人民法院提起诉讼；监事 权书面请求监事会向人民法院提起诉会执行公司职务时违反法律、行政法 讼；监事会执行公司职务时违反法律、规或者本章程的规定，给公司造成损 行政法规或者本章程的规定，给公司失的，股东可以书面请求董事会向人 造成损失的，股东可以书面请求董事
民法院提起诉讼。                  会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的    监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。                          起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益，给公司    他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东 造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。                          起诉讼。

  第三十八条 持有公司 5%以上有    第三十九条 持有公司百分之五
表决权股份的股东，将其持有的股份 以上有表决权股份的股东，将其持有进行质押的，应当自该事实发生当日， 的股份进行质押的，应当自该事实发
向公司作出书面报告。              生当日，向公司作出书面报告。

  第四十一条 股东大会是公司的    第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：      权力机构，依法行使下列职权：

  （一） 决定公司的经营方针和投    （一） 决定公司的经营方针和投
资计划；                                资计划；

  （二） 选举和更换非由职工代表    （二） 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；                  监事的报酬事项；

  （三） 审议批准董事会报告；        （三） 审议批准董事会报告；

  （四） 审议批准监事会报告；        （四） 审议批准监事会报告；

  （五） 审议批准公司的年度财务    （五） 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；              预算方案、决算方案；

  （六） 审议批准公司的利润分配    （六） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；              方案和弥补亏损方案；

  （七） 对公司增加或者减少注册    （七） 对公司增加或者减少注册
资本作出决议；                    资本作出决议；

  （八） 对发行公司债券作出决    （八） 对发行公司债券作出决
议；                              议；

  （九） 对公司合并、分立、解散、    （九） 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；    清算或者变更公司形式作出决议；

  （十） 修改本章程；                （十） 修改本章程；

  （十一）  对公司聘用、解聘会    （十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；              计师事务所作出决议；

  （十二）  审议批准本章程第四    （十二）审议批准本章程第四
十二条 规定的担保事项；          十二条 规定的担保事项；

  （十三）  审议公司在一年内购    （十三）审议公司在一年内购
买或者出售资产超过公司最近一期经 买或者出售资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；            审计总资产百分之三十的事项；

  （十四）  审议批准本章程第四    （十四）审议批准本章程第四
十三条 规定的交易事项；          十三条 规定的交易事项；

  （十五）  审议批准变更募集资    （十五）审议批准变更募集资
金用途事项；                      金用途事项；

  （十六）  审议股权激励计划；      （十六）审议股权激励计划和
  （十七）  审议公司与关联人发 员工持股计划；

生的交易金额（提供担保、单方面获    （十七）审议公司与关联人发得利益的交易除外）占公司最近一期 生的交易金额（提供担保、单方面获经审计总资产或市值 1%以上的交易， 得利益的交易除外）占公司最近一期
且超过 3000 万元；