证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2019-007
上海柏楚电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票（A 股）。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海柏楚电子科技股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励
计划”、“本激励计划”、“本计划”）拟授予的限制性股票数量为 100 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10000 万股的 1.00%；其中
首次授予 88.90 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 10000 万股的
0.8890%；预留 11.10 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 10000
万股的 0.1110%。预留部分占本次授予权益总额的 11.10%。
一、股权激励计划目的
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《股权激励信息披露指引》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励计划或其他长期激励机制。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为《科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露指引》所规定的第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司定向发行的人民币普通股股票（A股），该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 100 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 10000 万股的 1.00%；其中首次授予 88.90 万股，占本激励计划公告
日公司股本总额 10000 万股的 0.8890%；预留 11.10 万股，占本激励计划公告日
公司股本总额 10000 万股的 0.1110%。预留部分占本次授予权益总额的 11.10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本次激励计划激励对象的确定依据符合本次激励计划的目的，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定的要求。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划涉及的激励对象共计 48 人，占公司员工总人数（截止 2019 年
11 月 30 日公司员工总人数为 198 人）的 24.24%。包括：
1、业务骨干、技术骨干；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象或授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
票数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心 -- -- --
技术人员
二、业务骨干、技术骨干及董事
会认为需要激励的其他人员 88.90 88.90% 0.8890%
（48 人）
三、预留部分 11.10 11.10% 0.1110%
总计 100.00 100.00% 1.0000%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，则公司不能向激励对象授予限制性股票，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
2、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
根据激励对象司龄及岗位职级不同，将激励对象分为三类：第一类激励对象为同时满足一定岗位职级并在公司连续任职 3 年以上员工，合计 35 人；第二类激励对象为在公司连续任职 5 年以上但不满足一定岗位职级的员工，合计 8 人；第三类激励对象为满足一定岗位职级但在公司任职 3 年以下员工，合计 5 人。公司对三类激励对象分别设置不同的归属安排，具体如下：
第一类、第二类激励对象
归属安排 归属期限 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
第三类激励对象
归属安排 归属期限 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之 25%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之 25%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之 25%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
