株洲中车时代电气股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章 程
于 2021 年 9 月 27 日起生效
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......6
第四章 购买公司股份的财务资助......14
第五章 股票和股东名册......16
第六章 股东权利和义务......19
第七章 股东大会......24
第八章 类别股东表决的特别程序......43
第九章 董事会......46
第十章 董事会秘书......58
第十一章 总经理及其他高级管理人员......59
第十二章 监事会......61
第十三章 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......65
第十四章 财务会计制度、利润分配和审计......73
第十五章 会计师事务所的聘任......80
第十六章 合并、分立、解散和清算......83
第十七章 修改公司章程......87
第十八章 争议的解决......88
第十九章 通知和公告......89
第二十章 附 则......90
株洲中车时代电气股份有限公司章程
第 一 章 总 则
第一条 为维护株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》以及国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2005]1095 号文批复批准，以发
起方式设立，于 2005 年 9 月 26 日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得公司营业
执照。
公司的发起人为：
发起人一： 中车株洲电力机车研究所有限公司
发起人二： 中车株洲电力机车有限公司
发起人三： 中车常州实业管理有限公司
发起人四： 中车投资租赁有限公司
发起人五： 中国铁建高新装备股份有限公司
第三条 公司注册名称：株洲中车时代电气股份有限公司
英文名称：Zhuzhou CRRC Times Electric Co., Ltd.
第四条 公司住所：中国湖南省株洲市石峰区时代路
邮政编码：412001
电 话：0731-28493447
图文传真：0731-28493447
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
公司性质为外商投资股份有限公司。
第七条 本章程于公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科
创板上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称“起诉”，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称“其他高级管理人员”释义见本章程第二百八十四条。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该认缴的出资
额和认购的股份为限对所投资的公司承担责任；但是，除法律、行政法规另有规定的 以外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，公司不得成为任何 其他经济组织的无限责任股东。
第十条 公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资
股上市地的法律和法规并且应该保护股东的合法权益。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围
第十一条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以创新为动力，立足铁路，面向
全国，走向世界，致力于在交通装备领域，以更高（可靠性）、更新（技术）、更优 （质量）的产品服务于社会，以丰厚的收益回报股东。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括：研发、生产、销售、检修轨道交通牵引变流装置、列车网络通讯产品、自动化设备、安全监控装置、通信信号系统、供电系统、制动系统、屏蔽门、城市智能交通、工业变流、光伏发电、汽车电驱动等相关技术设备及其系统集成，以及工程车辆、大型养路机械电气系统、海洋装备、专用/通用测试系统、测控技术及产品、大功率电力电子器件、复合母排、光伏逆变器、集便器、环保设备、油压减振器及相关电力电子类产品；机电系统集成及工程总承包；计算机网络无线电设备；销售自营和代理商品、技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；相关
项目开发；安全技术防范系统设计、施工、维修；普通货运；租赁等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，依法变更经营范围并办理有关变更手续。
第 三 章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公
司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十四条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称“人民币”，是指中国的法定货币。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，公
司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称“境外投资人”是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；“境内投资人”是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，
称为内资股（又称为 A 股）。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认 购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称“外币”，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和承担相同的义务。
第十八条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经
批准在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股 票面值，以港币认购和进行交易的股票。
公司在境内上市的内资股，简称为 A 股，指获中国证监会注册发行并在境内证券
交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购及交易的股票。
公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司在香港发行的境外上市外资股，主要在香港的证券登记结算公司托管，也可由股东以个人名义持有。
第十九条 经国务院证券主管机构、上市地相关证券监管机构或证券交易所的
批准，持有公司非上市股份股东可将其持有的股份在境外上市交易。持有公司非上市 股份的股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易；持有公司非上 市股份的股东可以转换为外资股，经转换的股份可在境外上市交易。除非上市地相关 证券监管机构或证券交易所有所规定，所转让或转换的股份在境外证券交易场所上市 交易无需召开股东大会或者类别股东会表决。上述股份在境外证券交易所上市交易， 还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所 上市交易后，即为境外上市外资股，与原境外上市外资股为同一类别股份。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行
669,611,637 股普通股，占公司当时可发行的普通股总数的 100%。其中发起人中车株 洲电力机车研究所有限公司持有 629,811,637 股，占 94.056%；中车株洲电力机车有
限公司持有 10,000,000 股，占 1.493%；中车常州实业管理有限公司持有 10,000,000
股，占 1.493%；中车投资租赁有限公司持有 10,000,000 股，占 1.493%；中国铁建高
新装备股份有限公司持有9,800,000股，占1.465%。发起人出资方式均为净资产出资。
公司成立后，经国务院授权审批部门批准，发行547,329,400股H股（其中公司发行505,865,000股新股，发起人出售存量股份41,464,400股）。
经上海证券交易所审核并经中国证监会注册，公司于2021年9月首次向社会公众发行境内上市内资股240,760,275股，于2021年9月7日在上海证券交易所上市。上述发行完成后，公司总股本为1,416,236,912股，公司股本结构为：普通股1,416,236,912股，其中于上海证券交易所上市的人民币普通股合计为868,907,512股，占公司已发行的普通股总数的61.35%；于香港联交所上市的境外上市外资股合计为547,329,400股，占公司已发行的普通股总数的38.65%。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内
资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前条规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准或注册之日起15个月内分别实施。证券监管机构相关批准或注册文件另有规定的，从其规定。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内
资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机 构批准，也可以分次发行。
第二十三条 公司注册资本为人民币 141,623.6912 万元。公司发行新股后，公司
注册资本根据实际发行情况作相应调整，公司注册资本变更需办理注册资本的变更
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