证券代码：688184 证券简称：帕瓦股份 公告编号：2023-039
浙江帕瓦新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日
召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》及《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司对《浙江帕瓦新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，并形成新的《公司章程》，修订具体情况如下：
序 修订前 修订后
号
第十八条 公司整体变更为股份 第十八条 公司整体变更为股份
有限公司时，发起人为诸暨兆远投资 有限公司时，设立方式为发起设立，
有限公司、张梅、浙江展诚建设集团 发起人为诸暨兆远投资有限公司、张
1 梅、浙江展诚建设集团股份有限公司、
股份有限公司、王宝良、姚挺，认购
的股份数分别为 2000 万股、1500 万 王宝良、姚挺，认购的股份数分别为
股、500 万股、500 万股、500 万股， 2000 万股、1500 万股、500 万股、500
均以经确认的审计后的净资产折股 万股、500 万股，均以经确认的审计
出资，均于 2016 年 9 月 27 日前缴清。 后的净资产折股出资，均于 2016 年 9
月 27 日前缴清。
第一百〇二条 董事由股东大会 第一百〇二条 董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股 选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年。 东大会解除其职务。董事任期三年。
董事任期届满，可连选连任，但独立 董事任期届满，可连选连任，但独立
董事的连任时间不得超过六年。 董事的连任时间不得超过六年，连续
2 ...... 任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起 36 个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时
间连续计算。
......
第一百〇六条 董事可以在任期 第一百〇六条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 事会提交书面辞职报告。董事会将在
2 日内披露有关情况。 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事会
会低于法定最低人数时，或独立董事 低于法定最低人数时，或独立董事辞
辞职导致独立董事人数少于董事会 职导致独立董事人数少于董事会成员3 成员的三分之一或独立董事中没有 的三分之一或导致专门委员会中独立
会计专业人士，辞职报告应当在下任 董事所占比例不符合法律法规的规定
董事或独立董事填补因其辞职产生 或独立董事中没有会计专业人士，辞
的空缺后方能生效。在改选出的董事 职报告应当在下任董事或独立董事填
就任前，原董事仍应当依照法律、行 补因其辞职产生的空缺后方能生效。
政法规、部门规章和本章程规定，履 在改选出的董事就任前，原董事仍应
行董事职务。公司应当在三个月内完 当依照法律、行政法规、部门规章和
成补选。 本章程规定，履行董事职务。公司应
除前述所列情形外，董事辞职自 当在 60 日内完成补选。
辞职报告送达董事会时生效。 除前述所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 公司独立董事 第一百一十一条 公司独立董事
除符合本章程规定的董事任职条件 除符合本章程规定的董事任职条件
外，还应符合下列条件： 外，还应符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本 （一）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、部 知识，熟悉相关法律、行政法规和规
门规章及其他规范性文件，具有五年 则，具有五年以上履行独立董事职责
以上法律、经济、财务、管理或者其 所必需的法律、会计或者经济等工作
他履行独立董事职责所必需的工作 经验；
经验，并已根据中国证监会《上市公 (二)不存在下列情形之一：
司高级管理人员培训工作指引》及相 1.在公司或者附属企业任职的人
关规定取得独立董事资格证书； 员及其配偶、父母、子女、主要社会
(二)不存在下列情形之一： 关系；
1.在公司或者附属企业任职的 2.直接或者间接持有公司已发行
4 人员及其直系亲属和主要社会关系； 股份 1%以上或者是公司前十名股东中
2.直接或间接持有公司已发行 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
股份 1%以上或者是公司前十名股东 3.在直接或者间接持有公司已发
中的自然人股东及其直系亲属； 行股份 5%以上的股东或者在科创公司
3.在直接或间接持有公司已发 前五名股东任职的人员及其配偶、父
行股份 5%以上的股东单位或者在公 母、子女；
司前五名股东单位任职的人员及其 4.在公司控股股东、实际控制人
直系亲属； 的附属企业任职的人员及其配偶、父
4.在公司实际控制人及其附属 母、子女；
企业任职的人员； 5.与公司及其控股股东、实际控
5.为公司及其控股股东或者其 制人或者其各自的附属企业有重大业
各自的附属企业提供财务、法律、咨 务往来的人员，或者在有重大业务往
询等服务的人员，包括提供服务的中 来的单位及其控股股东、实际控制人
介机构的项目组全体人员、各级复核 任职的人员；
人员、在报告上签字的人员、合伙人 6.为公司及其控股股东、实际控
及主要负责人； 制人或者其各自附属企业提供财务、
6.在与公司及其控股股东或者 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
其各自的附属企业具有重大业务往 括但不限于提供服务的中介机构的项
来的单位担任董事、监事或者高级管 目组全体人员、各级复核人员、在报
理人员，或者在该业务往来单位的控 告上签字的人员、合伙人、董事、高
股股东单位担任董事、监事或者高级 级管理人员及主要负责人；
管理人员； 7.最近 12 个月内曾经具有第一
7.在公司连续任职独立董事已 项至第六项所列举情形之一的人员；
满 6 年； 8.法律、行政法规、中国证监会
8.已在5家境内上市公司担任独 规定、证券交易所业务规则和《公司
立董事； 章程》规定的不具备独立性的其他人
9.曾任职独立董事期间，连续 2 员。
次未出席董事会会议，或者未亲自出 （三）具有良好的个人品德，不
席董事会会议的次数占当年董事会 存在重大失信等不良记录;
会议次数三分之一以上； （四）法律、行政法规、中国证
10.曾任职独立董事期间，发表 监会规定、证券交易所业务规则和《公
的独立意见明显与事实不符。 司章程》规定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事应当 第一百一十二条 独立董事行使
充分行使下列特别职权： 下列特别职权：
(一)根据本章程及其他相关规 (一)独立聘请中介机构，对公司
定，需经公司董事会或股东大会审议 具体事项进行审计、咨询或核查；
的关联交易，应当由独立董事认可 (二)向董事会提议召开临时股东
5 后，提交董事会讨论。独立董事在作 大会；
出判断前，可以聘请中介机构出具独 (三)提议召开董事会；
立财务顾问报告； (四)依法公开向股东征集股东权
(二)向董事会提议聘用或解聘 利；
会计师事务所； (五)对可能损害公司或者中小股
(三)向董事会提请召开临时股 东权益的事项发表独立意见；
东大会； (六)法律法规、上海证券交易所
(四)提议召开董事会； 相关规定及公司章程规定的其他职
(五)独立聘请外部审计机构和 权。
咨询机构； 独立董事行使前款第一项至第三
(六)可以在股东大会召开前公 项职权的，应当经全体独立董事过半
开向股东征集投票权； 数同意。
(七)有关法律、行政法规、部门 独立董事行使本条第一款所列职
规章、规范性文件及本章程规定的其 权的，公司应当及时披露。上述职权
他事项。 不能正常行使的，公司应当披露具体
独立董事行使上述第（五）项职 情况和理由。
权应当取得全体独立董事同意，行使
其他职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
第一百一十三条 独立董事应当 第一百一十三条 下列事项应当
对下列公司重大事项发表独立意见： 经公司全体独立董事过半数同意后，
(一)需要由董事会或股东大会 提交董事会审议：
审议的关联交易、对外担保（不含对 (一) 应当披露的关联交易；
合并报表范围内子公司提供担保）、 (二) 公司及相关方变更或者
委托理财、对外提供财务资助、股票 豁免承诺的方案；
及其衍生品种投资等重大事项；
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