证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2024-013
生益电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并授权办理工商变更登记的议案》《关于修订<生益电子股份有限公司独立董事工作细则>的议案》，具体情况如下：
一：公司章程及其附件修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订更新情况，并结合公司的实际情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
侯选人按照下列程序提名： 侯选人按照下列程序提名：
（一）非由职工代表担任的非独立董事 （一）非由职工代表担任的非独立董事
候选人由董事会、单独或合并持有公司有表 候选人由董事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数的 3%以上的股东提名；独立 决权股份总数的 3%以上的股东提名；独立
董事候选人由公司董事会、监事会、单独或 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或
合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上 合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上
的股东提名，并由董事会提交上海证券交易 的股东提名，依法设立的投资者保护机构可
所对其任职资格和独立性进行审核；非职工 以公开请求股东委托其代为行使提名独立代表监事候选人由公司监事会、单独或合并 董事的权利，独立董事候选人由董事会提交持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股 上海证券交易所对其任职资格和独立性进
东提名。 行审核；非职工代表监事候选人由公司监事
…… 会、单独或合并持有公司有表决权股份总数
的 3%以上的股东提名。
……
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名。全部董事由股东大会选 其中独立董事 3 名。全部董事由股东大会选
举产生。设董事长 1 人，公司可以根据实际 举产生。设董事长 1 人，公司可以根据实际
需要设 1-2 名副董事长。 需要设 1-2 名副董事长。
董事会根据相关规定下设战略委员会、 董事会根据相关规定下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各专门委员会在董事 会共四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨 会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成 询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董 和职能由董事会确定。专门委员会应当向董
事会提交工作报告。 事会提交工作报告。
专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 委员会成员应当为不在上市公司担任高级责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 管理人员的董事，召集人应当为会计专业人
会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责权限是：
（一）对公司的长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责权限是：审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他事项。
提名委员会的主要职责权限是：负责
拟定董事和高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所相关规定
和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定
和公司章程规定的其他事项。
第一百五十七条 公司实施积极的利 第一百五十七条 公司实施积极的利
润分配制度，利润分配政策为： 润分配制度，利润分配政策为：
…… ……
（五）公司利润分配方案的审议程序 （五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会 1、公司的利润分配方案由公司董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董 和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的 事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提 策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提 交股东大会批准。独立董事、监事会应当对 交股东大会批准。独立董事可以征集中小股 利润分配预案发表明确意见并公开披露。独 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 会审议。
提案，并直接提交董事会审议。 ……
……
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
根据上述条款，以及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订更新情况，章程附件《董事会议事规则》进行相应条款的修订。修订后的《生益电子股份有限公司章程》《生益电子股份有限公司董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次公司章程及其附件的修订事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理公司章程的工商备案手续。
二：修订公司部分治理制度的相关情况
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《生益电子股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订生益电子股份有限公司独立董事工作细则。修订后的《生益电子股份有限公司独立董事工作细则》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
修订后
查看PDF原文
