证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2023-016
生益电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并授权办理工商变更登记的议案》《关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度以及修订募集资金管理等相关制度的议案》，具体情况如下：
一：公司章程及其附件修改情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》，并结合公司的实际情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《生益电子股份有限公司章程》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司依照《公司法》和其他有 第二条 公司依照《公司法》和其他有
关规定由东莞生益电子有限公司整体变更 关规定由东莞生益电子有限公司整体变更 为股份有限公司。公司由东莞生益电子有限 为股份有限公司。公司由东莞生益电子有限 公司股东广东生益科技股份有限公司、新余 公司股东广东生益科技股份有限公司、新余 超益投资管理中心（有限合伙）、新余腾益投 超益投资管理中心（有限合伙）、新余腾益投 资管理中心（有限合伙）、新余益信投资管理 资管理中心（有限合伙）、新余益信投资管理 中心（有限合伙）、新余联益投资管理中心 中心（有限合伙）、新余联益投资管理中心
（有限合伙）以发起方式设立。 （有限合伙）以发起方式设立。公司在东莞
市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号 91441900618113146X。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、会计负责人、 理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书。 董事会秘书。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
（后续条款编号自动更新）
第二十条公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
份的人提供任何资助。 公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资 分别做出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三） 议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股
理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将所持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其所持有的公司股票或者其他具有股权性
或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
收益归公司所有，本公司董事会将收回其所 出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
受 6 个月时间限制。 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的，股 会规定的其他情形除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力
依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
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