关于江苏灿勤科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二一年九月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为江苏灿勤科技股份有限公司（以下简称“灿勤科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（南京）事务所（以下简称“国浩律师”、“发行人律师”）和申报会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、招股说明书中对落实函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。
落实函所列问题 黑体（加粗）
对落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
引用原招股说明书内容 宋体（不加粗）
对招股书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
一、落实函问题回复 ...... 4
问题1、关于第一大客户...... 4
问题2、关于股东核查...... 25
问题3、关于募投项目...... 28
问题4、关于存货和固定资产...... 30
问题5、关于股份支付...... 48
问题6、关于2020年人员数量问题...... 68
二、保荐机构总体意见 ...... 71
一、落实函问题回复
问题 1、关于第一大客户
报告期内，公司来自华为的收入占营业收入的比例分别为 50.87%、91.34%
和 90.08%。哈勃投资为华为控股全资子公司，2020 年 4 月 29 日哈勃投资以人
民币 11,000.00 万元受让控股股东灿勤管理持有的发行人 4.58%的股份，除哈勃投资外，实控人朱田中、朱琦、朱汇父子控制发行人剩余 95.42%的股份。
请发行人：（1）说明通过入股供应商加强合作关系是否为行业惯例、是否为华为与供应商合作的常见方式；（2）说明发行人产品与华为其他供应商同类产品是否存在显著差异，结合发行人与主要客户合作的背景、方式等，说明是否可能出现因主要客户采购部门变动、调整而出现销量下滑的可能，华为采购发行人产品大幅增长是否与哈勃投资接洽入股存在直接关系，发行人在华为相关产品采购体系中是否发生显著变化，说明其原因及合理性；（3）结合哈勃投资持股、发行人股权结构、公司对华为的销售情况、华为对发行人的影响等，说明公司与华为的交易是否应当比照关联交易披露；（4）说明招股说明书中重大事项提示和风险因素部分对客户集中度较高的披露表述是否准确合理，结合相关问答要求说明是否存在单一客户重大依赖风险；（5）结合报告期内经营情况，说明公司除华为之外的客户拓展情况，是否具备独立拓展市场、持续经营能力。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
【发行人说明】
一、说明通过入股供应商加强合作关系是否为行业惯例、是否为华为与供应商合作的常见方式
发行人下游的通信主设备商对如何处理和协调与供应商的合作关系有各自的管理模式和运作方式，具体包括签署采购协议、合作协议等以合约形式维护合作关系，以及通过投资入股加强合作关系等多种形式。其中，就投资入股供应商，经查询企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统网站
设备商截至本回复报告出具日的对外投资情况列举如下：
1、华为投资控股有限公司（以下简称“华为投资控股”）通过哈勃投资对外投资43家企业，其中产业链相关企业40家，另外3家为有限合伙企业。
2、中兴通讯名下深圳市中兴创业投资基金管理有限公司对外投资的企业中，控制3家有限合伙企业和2家投资管理公司，间接持股企业27家，包括产业链相关的多家公司。
3、爱立信（中国）有限公司对外投资的境内企业中现行存续7家，均为控股形式，不存在参股企业的情形。
4、诺基亚通信投资（中国）有限公司对外投资的境内企业中现行存续5家，其中全资控股4家，间接持股企业12家（现行存续），均为产业链相关企业。
综上，考虑到通信主设备商存在的入股供应商的情形，华为通过入股发行人加强合作关系符合行业惯例。华为作为全球四大移动通信设备制造商之一，供应商体系规模庞大，华为与供应商之间存在多种形式的合作方式。截至本回复报告出具日，哈勃投资入股40家产业链相关企业，入股供应商加强合作关系也是华为与供应商合作的方式之一。
华为通过哈勃投资入股发行人主要基于如下考虑：（1）发行人在电子陶瓷行业深耕多年，是国内市场具有5G介质波导滤波器大规模量产能力的少数生产商之一，华为对灿勤科技所处行业及未来发展前景看好；（2）发行人是华为5G基站介质波导滤波器的重要供应商之一，于2018年成功实现量产并持续地向华为供货。哈勃投资入股发行人，进一步加强了华为与发行人的合作关系。
二、说明发行人产品与华为其他供应商同类产品是否存在显著差异，结合发行人与主要客户合作的背景、方式等，说明是否可能出现因主要客户采购部门变动、调整而出现销量下滑的可能，华为采购发行人产品大幅增长是否与哈勃投资接洽入股存在直接关系，发行人在华为相关产品采购体系中是否发生显著变化，说明其原因及合理性
（一）发行人产品与华为其他供应商同类产品是否存在显著差异
通信行业的元器件产品具有“定制化”特点，生产企业通常需要结合下游整机设备厂商的要求进行研发、设计、生产、测试和调试，以确保所研制的元器件与整机设备相匹配。具体而言，客户的定制化要求包含性能、外形外观、接口形式、质量要求、包装、成本、交付周期等一系列内容。
不同的供应商向华为提供的同类产品，因各供应商在材料、工艺、设计制造方法等方面均不尽相同，产品本身存在一定差异。但若能够满足华为对各类型产品的具体各项要求，不同供应商的产品也会被华为接收认可，华为接收并认可的不同供应商的同类产品并不具有显著差异。
报告期内，发行人的产品得到华为认可、收入大幅增长的主要原因如下：
1、发行人长期深耕电子陶瓷行业，自主掌握产品研发和制造的多项核心技术，生产工艺成熟、产品质量稳定、技术水平领先
发行人自设立以来始终从事微波介质陶瓷材料和元器件的研制，通过长期技术积累，在介质陶瓷元器件产品制造的全部工序环节均掌握核心技术和制造经验，并系统整合陶瓷粉体制备及后道生产工艺，实现从陶瓷粉体制备到元器件成品出厂的生产流程全覆盖，生产工艺成熟，产品质量稳定。
以核心技术“先进微波介质陶瓷材料配方及制备技术”为例，公司掌握150余种介质陶瓷粉体配方，材料Q值高，温漂可快速调整，技术成熟度高，部分材料的特性达到国际领先水平，其中60余种已实现商业化批量应用。公司采用该技术制造的陶瓷粉体形貌优异、粒度分布好、流动性好，大大提高了滤波器成型生坯的密度一致性和良品率。
以核心技术“复杂陶瓷体一次成型技术”为例，公司2018年批量导入5G介质波导滤波器的量产过程中，采用此技术制成的陶瓷坯体，具备很高的一致性，调试良率和效率得到大幅提高，相对于原有技术，良品率提升10%，加工周期缩短5天，成品调试效率提升50%。
公司主要产品的技术水平得到了主要客户华为的认可。根据华为 2018 年出具的《产品使用报告》，“公司介质材料技术能力突出，具备成熟的微波陶瓷制造加工能力，产品质量稳定，是华为介质波导滤波器的首家供应商”。
根据江苏省工业和信息化厅 2018 年出具的《新产品新技术鉴定验收证书》（苏工信鉴字[2018]744 号），公司的一款“CDWF 型介质波导滤波器”产品主要技术指标处于国际领先水平。根据中国国际科技促进会 2019 年出具《科学技术成果评价报告》（科促会评字[2019]第 KJ021 号），公司“5G 基站用微型低损耗介质波导滤波器技术”项目产品的主要技术指标达到国际领先水平。
2、发行人主要产品的量产规模快速增长、交付能力强
发行人2018年成功实现5G介质波导滤波器量产，当年向华为批量交付超过150万只，2018年末月产能突破70万只，2019年末月产量突破500万只。与同行业竞争对手相比，发行人较早实现了5G介质波导滤波器产品的大规模量产，量产规模和交付能力在同行业可比公司中居于领先地位。
根据发行人同行业可比公司的公开披露信息：武汉凡谷在2019年部分型号的5G陶瓷介质滤波器通过了客户认证并批量销售；大富科技在2018年9月完成面向5G介质波导滤波器项目的技术研发工作，并在客户端进行样品或小批量认证；北斗星通子公司佳利电子2019年9月底具备年产500万只陶瓷介质滤波器的生产能力，2020年第一季度开始批量供货介质波导产品；东山精密子公司艾福电子2019年度和2020年度分别实现营业总收入1.99亿元和2.25亿元，与发行人同期5G介质波导滤波器营业收入12.80亿元和9.25亿元相比，反映出艾福电子同期的量产规模明显小于发行人。
因此，发行人凭借成熟的生产工艺、领先的技术水平、稳定的产品质量、领先的量产规模和交付能力等先发优势，得到了主要客户华为的认可，并于2019年成为华为5G介质波导滤波器一级供应商中的核心供应商。
3、世界范围内5G商用进程自2018年下半年开始加速推进，并由此带来发行人主要产品营业收入的快速增长
从2018年下半年到2019年上半年，全球各国相继开启5G商用进程，带来5G基站业务市场需求的爆发。在国际市场，根据全球移动供应商协会的统计，截至2019年底全球已有34个国家的62个运营商正式宣布5G商用。在国内，国家工信部2019年6月6日正式发放5G商用牌照，截至2019年底共建成5G基站超13万个，
截至2020年底已累计开通5G基站71.8万个。
华为作为全球四大移动通信设备制造商之一，在5G基站建设市场占据重要市场份额，华为5G通信设备业务的发展为发行人带来了重要的业务发展机遇。发行人凭借在生产工艺、技术水平、产品质量、量产规模和交付能力方面的先发优势，主要产品5G介质波导滤波器的收入规模因此快速增长。
（二）结合发行人与主要客户合作的背景、方式等，说明是否可能出现因主要客户采购部门变动、调整而出现销量下滑的可能
早在2015年，发行人前身灿勤有限在全球范围内率先商用4G基站用介质波导滤波器，并验证了介质波导滤波器在通信宏基站应用上的可行性和可靠性。同年，灿勤有限与华为建立业务合作关系，向华为销售4G基站用介质波导滤波器产品，并成为华为的一级供应商。
2016年，灿勤有限开始研发应用于5G基站的表贴型介质波导滤波器，在5G介质波导滤波器的材料、设计、加工、调测工艺方法上逐步实现突破。2018年初，灿勤有限实现5G介质波导滤波器的小批量生产交付，并加速形成批量生产能力。当年，灿勤有限实现5G介质波导滤波器的规模化量产并向华为交付。
2019年，发行人将主要产能集中于5G介质波导滤波器产品，并凭借成熟的工艺技术和稳定的质量控制不断扩大已有产能，量产
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