688180 科创 君实生物-U

 证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临 2020-021
      上海君实生物医药科技股份有限公司

 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提请公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会审议。公司拟对《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下：

              原规定                                修订后

第一条 上海君实生物医药科技股份有限公  第一条 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称「公司」）系依照《中华人民  司（以下简称「公司」）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、 共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证  华人民共和国证券法》（以下简称「《证券券法》」）、《国务院关于股份有限公司境外募  法》」）、《国务院关于股份有限公司境外募集集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公  股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司司章程必备条款》（以下简称「《必备条  章程必备条款》（以下简称「《必备条款》」）、款》」）、《中国证监会海外上市部、国家体改  《中国证监会海外上市部、国家体改委生产委生产体制司关于到香港上市公司对公司  体制司关于到香港上市公司对公司章程作章程作补充修改意见的函》、《上海证券交易  补充修改意见的函》、《上海证券交易所科创所科创板股票上市规则》（以下简称「《科创  板股票上市规则》（以下简称「《科创板上市板上市规则》」）、《上市公司章程指引》、《上 规则》」）、《国务院关于调整适用在境外上市市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公 公司召开股东大会通知期限等事项规定的司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规 批复》（国函[2019]97 号）、《上市公司章程则》」）以及其他有关规定成立的股份有限公  指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交
司。                                  易所有限公司证券上市规则》（以下简称
                                      「《香港上市规则》」）以及其他有关规定成
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规  立的股份有限公司。
范公司的组织和行为，特制订本章程。

                                      为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
公司系由上海君实生物医药科技有限公司  范公司的组织和行为，特制订本章程。
整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年

5 月 5 日在上海市工商行政管理局注册登  公司系由上海君实生物医药科技有限公司
记，取得公司营业执照，统一社会信用代码  整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 5
为 91310000059383413A。                月 5 日在上海市工商行政管理局注册登记，
                                      取得公司营业执照，统一社会信用代码为
公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生  91310000059383413A。
物医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、
武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳  公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合  物医药管理合伙企业（有限合伙）、杜雅励、伙）、马静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管  武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、 本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、 伙）、马静、李聪、沈淳、上海宝盈资产管刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业（有限  理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、合伙）、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、  赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、  刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业（有限
贺敏。                                合伙）、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、
                                      上海盈定投资管理合伙企业（有限合伙）、
                                      贺敏。

第三条 公司住所：中国（上海）自由贸易  第三条 公司住所：中国（上海）自由贸易
试验区蔡伦路 781 号 6 楼 602 室          试验区海趣路 36、58 号 2 号楼 13 层

  电话号码：021-2024-8288                电话号码：021-2250-0300

  传真号码：021-2042-3282                传真号码：021-8016-4691

  邮政编码：201203                      邮政编码：201203

第五条 公司的注册资本为【】元。发行新  第五条 公司的注册资本为 871,276,500 元。
股后，公司注册资本据实际情况作相应调  发行新股后，公司注册资本据实际情况作相整，注册资本变更需办理注册资本的变更登  应调整，注册资本变更需办理注册资本的变
记手续。                              更登记手续。

第七条 本上海君实生物医药科技股份有限  第七条 本上海君实生物医药科技股份有限公司章程（以下简称「本章程」）由公司股  公司章程（以下简称「本章程」）由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关部门及 东大会的特别决议通过，经国家有关部门及相关监管机构批准后，于本公司股票在上海 相关监管机构批准之日起生效，以取代原来证券交易所科创板（以下简称「科创板」）  在工商行政管理机关备案之公司章程及其上市交易之日起生效，以取代原来在工商行  修订。
政管理机关备案之公司章程及其修订。

                                      自本章程生效之日起，本章程即成为规范公
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公  司的组织与行为、公司与股东、股东与股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东  之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文  件。
件。
第十八条 公司成立后，经国务院证券监督  第十八条 公司成立后，经国务院证券监督
管理机构批准，公司发行境外上市外资股  管理机构批准，公司发行境外上市外资股
15,891 万股（超额配售权行使前），于 2018  15,891 万股（超额配售权行使前），于 2018
年 12 月 24 日在香港联交所上市；超额配售  年 12 月 24 日在香港联交所上市；超额配售
权行使后，公司额外发行境外上市外资股  权行使后，公司额外发行境外上市外资股
23,836,500 股，于 2019 年 1 月 9 日在香港  23,836,500 股，于 2019 年 1 月 9 日在香港联
联交所上市。                          交所上市。

在公司完成首次公开发行境外上市外资股  在公司完成首次公开发行境外上市外资股
后，公司的股本为 784,146,500 股，股本结  后，公司的股本为 784,146,500 股，股本结
构为：内资股 60,140 万股，境外上市外资  构为：内资股 60,140 万股，境外上市外资股
股 182,746,500 股。                    182,746,500 股。

公司成立后，经证券监督管理机构批准，公  公司成立后，经证券监督管理机构批准，公
司发行内资股股票【】股（超额配售权行使  司发行内资股股票 87,130,000 股，于 2020
前），于【】年【】月【】日在科创板上市； 年 7 月 15 日在科创板上市。

超额配售权行使后，公司额外发行内资股股
票【】股，于【】年【】月【】日在科创板  在公司完成首次公开发行内资股股票并上
上市。                                市后，公司的股本为 871,276,500 股，股本
                                      结构为：内资股 688,530,000 股，境外上市
在公司完成首次公开发行内资股股票并上  外资股 182,746,500 股。
市后，公司的股本为【】股，股本结构为：
内资股【】股，境外上市外资股 182,746,500
股。
第十九条 经国务院证券监督管理机构批准  第十九条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计  的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安  划，公司董事会可以作出分别发行的实施安
排。                                  排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资  公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督  股和内资股的计划，可以自国务院证券监督
管理机构批准或注册之日起 15 个月内分别  管理机构批准之日起 15 个月或批准/注册文
实施。                              件有效期内分别实施。

第二十一条 公司整体变更设立时注册资本  第二十一条 公司整体变更设立时注册资本
为人民币 1,470 万元，截至 H 股发行之前， 为人民币 1,470 万元，截至首次公开发行 H
公司的注册资本为人民币 60,140 万元，股  股之前，公司的注册资本为人民币 60,140 万
份总数为 60,140 万股。                  元，股份总数为 60,140 万股。

公司 H 股发行完成后，公司的注册资本为 公司首次公开发行 H 股完成后，公司的注册
人民币 784,146,500 元。公司将根据实际发  资本为人民币 784,146,500 元。

行情况就注册资本的变动在工商行政管理
部门办理相应的变更登记手续，并报国务院 公司首次公开发行内资股完成后，公司的注
证券监督管理部门备案。                册资本为人民币 871,276,500 元。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，  第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经股东大  依照法律、法规及本章程的规定，经股东大
会特别决议，可以采用下列方式增加资本： 会特别决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向非特定投资人募集新股；      （一） 向非特定投资人募集新股；

（二） 向现有股东配售新股；          （二） 向现有股东配售新股；

（三） 向现有股东派送新股；          （三） 向现有股东派送新股；

（四） 向特定投资人发行新股；        （四） 向特定投资人发行新股；

（五） 以公积金转增股本；            （五） 以公积金转