上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
01F20216472
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“阿拉丁”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南第 4 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关内容，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的调整（以下简称“本次调整”）及本次激励计划涉及的授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次调整及本次授予有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整及本次授予所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。
2、公司向本所提供的文件资料及所做出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与原始书面材料一致和相符。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据阿拉丁或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和阿拉丁的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意阿拉丁在其关于本次调整及本次授予的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是阿拉丁作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供阿拉丁进行本次调整及实施本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意阿拉丁将本法律意见书作为其实行本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对阿拉丁实行本次调整及本次授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及本次授予事项，公司已履行如下批准和授权：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开会议，拟订了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要以及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。
2、2021 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案以及《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
3、2021 年 11 月 11 日，公司独立董事就《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表独立意见，其同意公司实施本次股权激励事项，并同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会进行审议。
4、2021 年 11 月 11 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
同日，公司公告发布《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实行本次激励计划。
5、2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 22 日，公司内部对本次激励计划的拟激励对
象名单进行了公示，公示期间共计 11 天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
2021 年 11 月 23 日，公司公告发布《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事
会认为：列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
6、2021 年 11 月 12 日，公司公告发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
其载明，公司独立董事黄遵顺向截至 2021 年 11 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东征集了委托投票权。
7、2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。
8、2021 年 11 月 30 日，公司公告发布《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，其载明：在本次
激励计划首次公开披露前六个月（即 2021 年 5 月 11 日至 2021 年 11 月 11 日，以下简称
“自查期间”），共有 3 名核查对象（分别为：范廷贤、马明玉及万路通）存在买卖公司股票的行为，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。公司董事会认为：公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》及相关公司内部保密制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。经核查，上述核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行为。
9、2021 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
10、2021 年 12 月 6 日，公司独立董事就关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
事项发表同意调整的独立意见，并就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表
同意授予的独立意见。
11、2021 年 12 月 6 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
12、2021 年 12 月 7 日，公司公告发布《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行审核并发表同意本次激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会决议同意本次调整如下：《激励计划》中所确定的 137 名激励对象中的 9 名激励对象因离职或自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票，合计放弃 2.40 万股，公司董事会对激励计划首次授予名单进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由 137 人调整为 128 人。限制性股票的首次授予数量由 100 万股调整为 97.60 万股。
2021 年 12 月 6 日，公司独立董事就关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
发表同意调整的独立意见，其认为：公司董事会对本次激励计划的相关事项的调整，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；独立董事同意公司对《激励计划》相关事项的调整。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会认为本次对《激励计划》相关事项的调整符合《管理办法》《激励计划》及其摘要
查看PDF原文
