关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函的回复报告
保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
二〇二一年十二月
上海证券交易所：
根据贵所于 2021 年 12 月 9 日出具的上证科审（再融资）〔2021〕114 号
《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，公司与西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，对申请文件的相关内容进行了修订，具体情况如下文，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问询函所列问题 黑体（加粗）
对落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题一......3
问题二......4
问题一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43 号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并补充、完善以下内容：结合发行人前期未开发重组蛋白、重组抗体等生物试剂产品的实际情况，充分揭示相关募投项目实施风险。
回复：
【补充披露与修订】
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 43 号——
科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，对募集说明书“重大事项提示”中的内容进行了补充、修订和调整，具体如下：
1、发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”中删除“信息系统及网络安全的风险”、“本次募投项目实施进度及效益不及预期的风险”、“本息兑付的风险”、“可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险”、“可转债评级的风险”；已在募集说明书“重大事项提示”之“五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺”中删除应对措施和承诺的具体内容，并索引至“第四节 发行人基本情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况”。
2、发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“六、募集资金投资项
目风险”之“（六）关于张江生物试剂研发实验室项目的相关风险”中补充披露相关技术研发失败的风险，具体如下：
“1、相关技术研发失败的风险
本募投项目主要研究内容为重组蛋白和重组抗体等蛋白类生物试剂产品相关功能验证技术以及细胞因子表达、修饰、标记技术。受市场规模、资金规模及研发人员数量的限制，公司发展前期未着手开发重组蛋白、重组抗体等生物试剂产品，目前亦未生产销售该类产品。在重组蛋白和重组抗体领域，公司在研究水平、人才储备及硬件设施方面与同行业竞争对手相比均存在较大差距，
蛋白类生物试剂一直是公司在竞争中面临的短板。若由于该领域研发人员稀缺导致招聘工作开展不顺利、或相关进口仪器设备交货时间延迟导致实验无法顺利开展、或公司技术储备薄弱导致公司研究及实验水平提升缓慢，将导致募投项目的实施存在较大风险，进而导致技术研发失败的风险。
本项目投资规模 7,000 万元，若技术研发失败，公司将面临本项目的研发
投入较大但无法获得重组蛋白和重组抗体的技术研发成果的局面，进而导致公司发展经营、盈利能力受到较大不利影响。”
3、发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”中补充增加了“本次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险”、“关于阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及配套项目研发失败的风险”、“关于高纯度科研试剂生产基地项目的相关风险”、“关于张江生物试剂研发实验室项目的相关风险”中的“1、相关技术研发失败的风险”和“2、技术成果存在无法商业化的风险”。
问题二、请发行人进一步说明本次募投项目“高纯度科研试剂生产基地项目”与前次募投项目“高纯度科研试剂研发中心”拟研究开发的新型试剂品种是否存在重合，如有，请具体说明相关情况并进一步分析融资必要性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
【说明与分析】
公司本次募投“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及配套项目”和前次募投“高纯度科研试剂研发中心”项目紧密围绕高端化学、生命科学、分析色谱等领域下属产品线开展研发工作，拟重点开发结构新、活性高、成本低、质量标准达到国内先进水平并能稳定供应的高品质新型试剂产品。其中，本次募投项目拟开发新试剂品种合计 9,330 种，前次募投项目拟开发新试剂品种合计16,280 种，共计研发试剂品种 25,610 种，拟研究开发的试剂品种均为新型试剂品种且不存在重合的情形，具体情况如下：
一、本次募投“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及配套项目”拟研究开发的新型试剂品种
本次募投项目着力围绕高端化学、生命科学和分析色谱三大领域展开，其中高端化学领域拟研究开发化学生物学试剂、催化剂和无机物等产品线的新型试剂品种，生命科学领域拟研究开发活性荧光染料和探针等产品线的新型试剂品种，分析色谱领域拟研究开发标准溶液产品线的新型试剂品种，合计研发新型试剂品种 9,330 种，拟研发的目标产品在产品分类、结构特征、技术工艺、应用领域等方面具体情况如下：
大 产
类 品 拟研发的目标产品 结构特征 技术工艺 主要应用领域
线
主要为线性与 研究开发化学连接剂
化 非线性化学结 具有构型多样，连接
学 包括化学连接剂、 构的连接剂、 条件温和，选择性高 主要用于研究生命
生 结构多样性氨基酸 包括不同结构 的连接技术工艺；研 科学过程中的各类
物 等 1,600 个化学生 特征的环状氨 究开发种类多样，结 化学连接、高效偶
学 物学试剂相关品种 基酸、取代基 构丰富的新型氨基酸 联等
试 氨基酸、链状 及其衍生物的高效制
剂 氨基酸及相应 备工艺技术
衍生物结构
高 催化剂：包括金属 研究开发多类重要有
端 试剂、配体试剂， 机化学反应，高活
化 高效催化剂试剂等 主要为不同配 性、高效率催化剂规 主要用于新型材
学 催 1,350 个相关的催 体结构、及络 模化制备技术；研究 料、药物研究的各
化 化剂前体（金属试 合物结构相关 开发高附加值材料的 类催化反应、应用
剂 剂、配体试剂）、 试剂 聚合催化剂的制备技 研究等
和 催化剂试剂等相品 术
无 种
机 研究开发高纯无机物 主要用于高性能电
物 无机物：包括高纯 主要为离子性 的高效分离制备工艺 池、新型材料、自
无 机 物 试 剂 等 结构特征的无 及对应的分析测试方 动催化剂及污染治
1,200 个相关品种 机物试剂结构 法的研究，研究建立 理系统的研发
相应标准规范
活 为研究人员提供能
性 够标记所需生物分
生 荧 包括高活性荧光染 主要为带荧光 研究开发可用于规模 子的标记试剂，主
命 光 料 和 探 针 试 剂 等 活性基团结构 化制备或批量生产技 要用于蛋白质组
科 染 680 个活性荧光染 的染料、探针 术，研究建立相应质 学、基因测序、免
学 料 料和探针相关试剂 试剂 量标准和功能测试方 疫学、荧光原位杂
和 品种 法 交、癌症位点示
探 踪、受体标记和细
针 胞化学等相关研究
分 标 包括有机标准溶、 主要为带有测 研究开发相应配制方 主要用于药品、环
析 准 元素标准溶液、混 量特性值的溶 法，科学定值方法， 境、食品安全、公
大 产
类 品 拟研发的目标产品 结构特征 技术工艺 主要应用领域
线
色 溶 合标准溶液、多元 液类特征产品 包装技术，形成高稳 共安全、农药残
谱 液 素标准溶液试剂等 定标准溶液技术工艺 留、兽药残留鉴定
4,500 个相关试剂 等检测及分析
品种
二、前次募投“高纯度科研试剂研发中心”项目拟研究开发的新型试剂品种
前次募投项目着力于围绕高端化学和生命科学两大领域展开，其中高端化学领域拟研究开发合成砌块、合成试剂、手性试剂等产品线的新型试剂品种，生命科学领域拟研究开发生物缓冲液产品线的新型试剂品种，拟研发的目标产品合计 16,280 种，上述产品在产品分类、结构特征、技术工艺、应用领域等方面的具体情况如下：
大 产
类 品 拟研发的目标产品 结构特征 技术工艺 主要应用领域
线
主要用于新药研发及
各类复杂分子构建
包 括 吡 咯 合 成 砌 等。利用公司产品可
块、异喹啉合成砌 以合成苗头化合物、
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