688179 科创 阿拉丁

      上海市锦天城律师事务所

 关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划的

            法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999

邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

          关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

              2021 年限制性股票激励计划的

                      法律意见书

                                                          01F20216472
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“阿拉丁”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关内容，就公司拟实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

  本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

  1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。

  2、公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与原始书面材料一致和相符。

  对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据阿拉丁或者其他有关单位出具的证明出具意见。
  本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和阿拉丁的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

  本所同意阿拉丁在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是阿拉丁作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本法律意见书仅供阿拉丁实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  本所同意阿拉丁将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对阿拉丁实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：


                          正  文

一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件

    （一）公司为依法设立并有效存续且在上交所科创板上市的股份有限公司

  1、经核查，公司系由上海晶纯实业有限公司（以下简称“晶纯实业”）整体变更设立的股份有限公司，其发起人为徐久振、招立萍、杨明占和上海仕创供应链有限公司。公司设立的程序如下：

  2013 年 7 月 31 日，晶纯实业召开了 2013 年第四次临时股东会，与会股东一致表决
同意晶纯实业整体变更为股份有限公司，并以 2013 年 7 月 31 日为基准日对晶纯实业资
产予以审计，晶纯实业变更为股份有限公司后，由股份有限公司承接晶纯实业的全部债权
债务。2013 年 8 月 31 日，晶纯实业召开了 2013 年第五次临时股东会，同意全体股东以
经审计的截至 2013 年 7 月 31 日的净资产 66,745,491.31 元出资设立股份有限公司，按
2.2248:1 比例折合股本 3,000 万元，其余 36,745,491.31 元列入公司的资本公积。晶纯实业
全体股东作为股份公司的发起人，分别以在上述经审计后的净资产中拥有的相应份额之权
益作为出资认购全部股份。2013 年 8 月 31 日，公司的 4 名发起人签署了《发起人协议
书》，同意整体变更设立上海晶纯生化科技股份有限公司。2013 年 10 月 12 日，上海晶纯
生化科技股份有限公司取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》。

  2、经中国证监会于 2020 年 9 月 7 日出具的《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2116 号）同意，阿拉丁公开发行不超过 2,523.34 万股新股。

  经上交所于 2020 年 10 月 23 日发布的《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司人民
币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]186 号）同意，阿拉丁发
行的 A 股股票于 2020 年 10 月 26 日在上交所上市交易，股票简称“阿拉丁”，股票代码
“688179”。

  3、公司目前持有的《营业执照》记载有公司在工商主管机关登记的基本情况，具体如下：

    企业名称            上海阿拉丁生化科技股份有限公司


    曾用名              上海晶纯生化科技股份有限公司

    统一社会            91310000685518645K

    信用代码

    企业类型            股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    住 所              上海市奉贤区楚华支路 809 号

    法定代表人          徐久振

    注册资本            10,093.34 万元

    成立日期            2009 年 03 月 16 日

    营业期限            长期

    登记机关            上海市市场监督管理局

                        化学试剂、生物试剂、生物工程产品领域内的技术开发、技术咨询、技

                        术服务、技术转让，仪器仪表、玻璃制品的销售，化学试剂（含药物中

                        间体、添加剂、生物试剂、电子化学品）的研发、生产、分装和批发、

    经营范围            零售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒

                        化学品），用于传染病防治的消毒产品生产、销售，批发危险化学品（许

                        可范围详见许可证附页），从事货物进出口及技术进出口业务，医疗器械

                        经营。

  根据阿拉丁的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阿拉丁为依法设立并有效存续的股份有限公司，阿拉丁不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、法规及上交所的规定需要暂停上市、终止上市的情形。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 16 日出具的大华审字
[2021]004869 号《审计报告》、于 2021 年 7 月 25 日出具的大华内字[2021]000285 号《内
部控制审计报告》、阿拉丁上市后最近 36 个月的权益分派实施公告并经公司确认，经本所律师核查，阿拉丁不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阿拉丁系依法设立并有效存续且在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，阿拉丁具备实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的内容及其合法合规性

  2021 年 11 月 11 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《激励计划（草案）》
及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。

  结合《管理办法》的相关规定，本所律师对公司本次激励计划的内容及其合法合规性进行了逐项核查，具体如下：

    （一）本次激励计划的主要内容

  《激励计划（草案）》共十四章，主要内容包括：释义；本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则。

  基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

    （二）本次激励计划的目的

  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

  基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
    （三）激励对象的确定依据和范围


  1、激励对象的确定依据

  （1）激励对象确定的法律依据

  《激励计划（草案）》载明，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4