688179 科创 阿拉丁

  股票简称：阿拉丁                                    股票代码：
                              688179

  上海阿拉丁生化科技股份有限公司

      ShanghaiAladdin Biochemical Technology Co.,Ltd.

              （上海市奉贤区楚华支路 809号）

  向不特定对象发行可转换公司债券

            募集说明书

        保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司

      （陕西省西安市新城区东新街 319号 8 幢 10000室）

                    二〇二一年十一月


                        声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，阿拉丁主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。

  在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

  本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。
四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

  公司特别提请投资者应充分了解科创板市场的投资风险，务必认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”，审慎作出投资决定，并特别提醒投资者关注以下风险因素：
（一）国内科研试剂市场份额主要由外资企业占有，公司产品市场占有率较低，市场竞争激烈的风险

  目前，外资企业控制着国内科研试剂市场大部分的市场份额，跨国巨头企业一般通过对外并购的方式降低竞争，而国内科研试剂市场主体以经销商和贸
易商为主，大都倾向于通过代理外资品牌以价格竞争的方式快速做大市场。2018-2020 年度，公司在国内科研试剂及实验耗材市场的市场占有率分别为0.20%、0.22%和 0.22%，市场占有率较低。品牌代理的盛行及价格竞争的存在一定程度上阻碍了科研试剂的国产化、降低了行业门槛、加剧了企业竞争，激烈的市场竞争环境可能对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（二）信息系统及网络安全的风险

  公司主要依托于自身电子商务平台（www.aladdin-e.com）实现线上销售。客户自主下单时，从产品挑选、下单订购到结算付款可全部在线上操作完成，目前公司各 IT 系统数据完全打通，客户在公司电商平台上下单后，相关信息流依次经过 CRM 系统—ERP 系统—WMS 系统—智能物流管理系统，涵盖线上下单、在线支付、信息提醒、仓储配货、标签打印、智能发货、售后服务等全过程。若公司 IT 系统升级维护不及时或当出现网络恶意攻击而无法及时解决时将导致公司电商平台或 IT 系统出现漏洞，直接影响用户体验甚至导致公司业务无法正常开展。
（三）本次募投项目实施进度及效益不及预期的风险

  本次募集资金投资项目的可行性是基于公司现有技术基础、当前市场环境，对未来市场发展趋势的合理预测等综合因素做出的，且项目的实施与国家产业政策、市场竞争状况、技术进步等情况紧密相关。因此，公司本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定程度的不确定性。在项目实施过程中，可能存在因设备购置价格变动导致投资成本发生变化的风险，也存在因产业政策、环保政策变化而导致的实施风险。
（四）本次可转债发行的相关风险

    1、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如果可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其
所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定；有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），则投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

    2、本息兑付的风险

  在本次可转债存续期内，若因公司股票价格低迷或未达到投资者预期等原因导致本次可转债未能在约定的期限内转股，公司需对未转股的可转债持有人偿付利息及到期时兑付本金。此外，在触发本次可转债回售条件时，若投资者行使回售权，则公司在短期内将面临较大现金支出压力，从而对公司的生产经营产生一定的负面影响。在上述情况下，本次可转债投资者将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

    3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

  本次可转债募集资金投资项目从投入到产生收益需要一定的时间。本次可转债进入转股期后，如果可转债持有人在转股期开始后较短时间内将大部分或全部可转债转换为股票，公司的净资产和总股本会相应增加，公司将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

    4、可转债评级的风险

  本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元评级出具的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【900】号），发行人主体信用评级为 A+，本次可转换公司债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。

  在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转化公司债券信用评级的事项，从而导致公司的主体信用等级或本次可转债的信用
级别发生变化，将会对本次可转换公司债券的投资者利益产生不利影响。
五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺
（一）向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

  为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

    1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

  本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

    2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

  本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《上海阿拉丁生化科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

    3、加强经营管理和内部控制

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
    4、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《上
海阿拉丁生化科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

    5、加强人才队伍建设

  公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

    6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。


    1、公司控股股东、实际控制人承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

  3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以