关于南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
申请文件
之
第三轮审核问询函的回复
（二次修订稿）
独立财务顾问
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
镇 B7 栋 401）
上海证券交易所：
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万
德斯”）收到贵所于 2021 年 9 月 28 日下发的《关于南京万德斯环保科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕4 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复中内容按如下字体列示：
项目 字体
问询函问题及回复 宋体
问询函回复的修改及补充 楷体（加粗）
重组报告书披露内容 楷体（不加粗）
对重组报告书内容的修改 楷体（加粗）
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目录
一、关于收购金誉圆祥 ...... 3
二、关于标的公司报告期经营业绩 ...... 34
三、关于标的公司营业收入及净利润预测合理性...... 89
四、关于交易必要性 ...... 124
五、关于一票否决权 ...... 144
六、关于交易对方 ...... 146
七、关于出售山西峰润 ...... 181
八、关于回款能力较弱的措施及对未来经营业绩的影响...... 183
一、关于收购金誉圆祥
申请文件及公开信息显示：（1）2021 年 5 月 27 日，北京时代桃源股份有
限公司（以下简称时代桃源或标的公司）与上市公司金元股份签署了《股权转让协议》，以 3,299 万元价格购买荆州市金誉圆祥环境科技有限公司（以下简称金誉圆祥）100%股权，并于同日完成工商变更登记；（2）2020 年 12 月，标的公司和金圆环保股份有限公司（以下简称金圆股份）组成联合体竞标获得荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目 BOT 经营权。同月，金誉圆祥由金圆股份全资设立，作为项目公司与荆州市城市管理执法委员会签署《荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目（一期）特许经营协议》（以下简称一期项目特许经营协议），享有投融资、设计、建设、运营和维护荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目（一期）的独家权利；（3）目前，该项目尚属在建工程，投资额预计约 1 亿元，短期内标的公司的资金状况将承受一定压力。
请公司说明：（1）金誉圆祥是否属于标的公司重要子公司，相关信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十六条第九项规定；（2）一期项目特许经营协议主要内容，包括但不限于相关方主要权利义务、融资安排、违约责任；该协议以及金誉圆祥股东变更事宜是否应履行审批或备案程序，以及实际执行情况；相关工程的建设进度，是否存在因工程延期或工程质量不达标等情况而导致特许经营合同违约或终止风险，以及相关防范措施；（3）金誉圆祥负债情况、偿债能力以及对标的公司流动性的影响；（4）收购金誉圆祥对本次交易评估结果、交易作价、补偿承诺和标的资产持续盈利能力的影响。
回复：
本题概要：
1、截至 2021 年 6 月末，金誉圆祥净资产占标的公司最近一期经审计净资产
比重为 35.13%，超过 20%，为标的公司重要子公司。已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十六条第九项规定，对金誉圆祥的相关信息进行补充披露。
2、除了《特许经营协议》外，各方就荆州项目还出具或签署了《特许经营项目的承诺函》《补充协议》，并根据《特许经营协议》作出了建设期履约保函。其中，在时代桃源收购金誉圆祥之前，由金圆股份向管委会出具 500 万履约保函；时代桃源收购金誉圆祥之后，时代桃源向管委会出具 500 万履约保函，管委会退还了金圆股份的履约保函。一期项目特许经营协议主要是规定金誉圆祥（“乙方”）享有投融资、设计、建设、运营和维护荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目（一期）的独家权利。该项目一期规模为 120t/d，特许经营期为自项目取得施工许可
证日起 30 年，其中建设期 1 年，运营期 29 年。甲方向乙方支付餐厨粪便垃圾收
运、处理补贴费，补贴费初始按 308 元/吨执行。荆州市城市管理执法委员会（“甲方”）主要是对乙方的投融资、设计、建设、运营、维护、安全等进行全程实时监督、定期评估，对建设费用进行审计等。
根据相关法律法规规定、《特许经营协议》约定、金誉圆祥公司章程规定，并经荆州市城市管理执法委员会的确认，《荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目（一期）特许经营协议》及金誉圆祥股东变更事宜需要业主方的同意，已通过签署《补充协议》《股权转让协议》及《股东会决议》等文件和方式，取得了业主方及相关方的同意，有效地履行了审批或备案程序。
荆州项目至 2021 年 12 月 31 日需具备进料条件，否则按不具备进料条件（不
含试运行期）每延期一日处违约金 3 万元；金誉圆祥于 2021 年 7 月 12 日取得建
设用地规划许可证，7 月 30 日取得建设工程规划许可证。经该项目所在地住建
局批准，于 2021 年 7 月 13 日正式开工建设，接受住建局监督；截至 2021 年 9
月 30 日，荆州项目累计投入 4,441.66 万元，实际建设进度为 40.43%；预计 2021
年末累计投入 10,438 万元，预计建设进度为 95%；该项目于 2021 年 7 月 13 日
正式开工建设，截至 9 月 30 日已建设约 1.5 个月，完成进度为 40.43%。根据该
建设进度预测，截至 2021 年 12 月 31 日，项目建设进度达到具备进料条件不存
在重大风险。该项目建设进度达到 95%即可具备进料条件。荆州项目目前进度符合项目计划，因工期延期或工程质量不达标等导致特许经营合同违约或终止的风险较小。标的公司将严格遵守《特许经营协议》及其补充协议的约定，积极履行投融资、设计、建设、运营和维护本项目的义务，避免该项目因工程延期或工程质量不达标等情况而导致特许经营合同违约或终止。
3、截至 2021 年 9 月 30 日，金誉圆祥负债总额为 493.98 万元，资产负债率
为 14.42%。标的公司对金誉圆祥的出资已全部到位，该出资未对标的公司日常经营造成重大不利影响。为保障项目建设的正常进行，金誉圆祥正在进行银行融
资，湖北银行股份有限公司荆州分行已于 2021 年 10 月 22 日审批通过金誉圆祥
7,000 万元的贷款申请，并出具了《项目贷款意向书》。金誉圆祥自有资金状况及融资安排能够承担荆州项目建设资金要求。
荆州项目的承建在短期内将对标的公司的资金状况、偿债能力造成一定的不利影响；但长期来看，荆州项目整体将带来正向的现金回报，有利于标的公司在有机垃圾资源化领域的持续发展。
4、时代桃源本次全资收购金誉圆祥系根据其经营发展战略所作出的日常经营活动；不会因收购金誉圆祥行为而对本次交易的业绩补偿安排（包括业绩承诺及补偿、资产减值测试及补偿、应收账款回收及补偿、潜在损失赔偿）作出调整，相关考核指标、金额均仍继续遵守执行《盈利补偿协议》的约定；本次交易中约定的业绩对赌同时包括业绩承诺及补偿、应收账款回收及补偿，两项考核指标相互独立，不存在互相冲抵或其他例外约定。因应收账款未收回而计提的坏账减值计入当年净利润指标并予以考核、补偿后，应收账款余额未收回部分仍需按照协议约定进行补偿；本次收购金誉圆祥并建设荆州项目，将增厚标的公司在业绩承诺期净利润约 1,750 万元，有利于实现补偿承诺。标的公司收购金誉圆祥，并拟承建和运营荆州项目，主要系收购金誉圆祥有利于标的公司实现首次主导运营项目，打开全新的市场空间，并将该项目打造成公司技术应用的标杆，增强标的公司的持续盈利能力，有利于本次交易后更好体现标的公司与上市公司的业务协同。
本题具体情况如下：
（一）金誉圆祥是否属于标的公司重要子公司，相关信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十六条第九项规定
截至 2021 年 6 月末，金誉圆祥净资产占标的公司最近一期经审计净资产比
重为 35.13%，超过 20%，为标的公司重要子公司。已根据《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十六条第九项规定，对金誉圆祥的相关信息进行补充披露。
具体内容如下：
1、金誉圆祥净资产占标的公司比例超 20%，属于标的公司的重要子公司
2021 年 1-6 月，金誉圆祥相关财务指标及占标的公司相关指标的情况如下：
单位：万元
项目 金誉圆祥 标的公司 占比
资产总额 2,975.33 27,342.16 10.88%
净资产 2,923.33 8,320.80 35.13%
营业收入 - 11,582.27 -
净利润 -376.67 926.42 -40.66%
截至 2021 年 6 月末，金誉圆祥净资产占标的公司最近一期经审计净资产比
重为 35.13%，超过 20%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十六条第九项规定，金誉圆祥系标的公司的重要子公司。
2、相关信息披露情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十六条第九项规定，已在重组报告书“第四节/四/（一）/2、金誉圆祥”对金誉圆祥的情
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