华泰联合证券有限责任公司
关于南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
独立财务顾问承诺及声明
华泰联合证券受万德斯委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向万德斯全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26 号》《若干问题的规定》《财务顾问办法》《股票上市规则》《财务顾问业务指引》等法律规范的相关要求，以及万德斯与交易对方签署的交易协议，万德斯及交易对方提供的有关资料、万德斯董事会编制的《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向万德斯全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则 26 号》《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
7、华泰联合证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的与上市公司存在利害关系且不得担任独立财务顾问情形，具体如下：
（1）华泰联合证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%的情形，亦未选派代表担任上市公司董事。
（2）上市公司均不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有华泰联合证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任华泰联合证券董事的情形。
（3）最近 2 年华泰联合证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形；最近一年华泰联合证券也未为上市公司提供融资服务。
（4）华泰联合证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在本次交易中，华泰联合证券系上市公司聘请的独立财务顾问，未与交易对方签署包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等在内的服务协议，也未在本次交易中向交易对方提供财务顾问服务。
（6）华泰联合证券与上市公司不存在利害关系、不存在可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问报告不构成对万德斯的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
独立财务顾问承诺及声明 ...... 1
一、独立财务顾问承诺 ...... 1
二、独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 8
一、普通术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 10
第一节 本次交易概述 ...... 12
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 12
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 20
三、本次交易具体方案 ...... 21
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 43
五、本次交易不构成关联交易 ...... 44
六、本次交易不构成重组上市 ...... 44
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 44
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 46
九、本次交易差异化定价情况说明 ...... 50
第二节 上市公司基本情况 ...... 55
一、上市公司基本信息 ...... 55
二、公司设立及股本变动情况 ...... 55
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 63
四、控股股东及实际控制人 ...... 63
五、上市公司主营业务概况 ...... 64
六、最近三年主要财务指标 ...... 65
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 66 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 66 九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 66
十、上市公司遵纪守法情况 ...... 66
第三节 交易对方基本情况 ...... 67
一、交易对方基本信息 ...... 67
二、交易对方详细情况 ...... 67
三、其他事项说明 ...... 102
第四节 交易标的基本情况 ...... 106
一、基本情况 ...... 106
二、历史沿革 ...... 106
三、股权结构及控制关系 ...... 123
四、标的公司下属公司情况 ...... 125
五、标的公司主营业务情况 ...... 131
六、最近两年一期主要财务数据及主要财务指标...... 163
七、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况...... 165
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析...... 175
九、债权债务转移情况 ...... 175
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项...... 175
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 176 十二、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规
的情况...... 184
十三、标的公司资产许可使用情况 ...... 184
第五节 发行股份、可转换公司债券情况...... 185
一、发行股份情况 ...... 185
二、发行可转换公司债券情况 ...... 187
三、发行可转换公司债券募集配套资金 ...... 193
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...... 203
五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响...... 204
第六节 独立财务顾问核查意见 ...... 206
一、基本假设 ...... 206
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的核查情况...... 206 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形... 210
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 210
五、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查...... 212
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 213 七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条
规定的说明 ...... 213
八、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定...... 214 九、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号...... 215 十、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条的规定 ...... 215
十一、本次交易符合《重组审核规则》的规定...... 215 十二、本次向特定对象发行可转换公司债收购资产符合相关规定的核查... 216 十三、本次发行可转换公司债募集配套资金符合《可转换公司债券管理办法》
...... 217 十四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形 ...... 218 十五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...... 219
十六、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查...... 220 十七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续
发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 223
本次交易采用发行股份、可转换公司债券及现金方式购买标的公司 80.50%的 股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，盈利能力持续提升 十八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析 ...... 224 十九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确
意见...... 225 二十、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 226 二十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就 相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问
应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...... 226
二十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 230 二十三、本次交易调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条的要求 ...... 231
二十四、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》的规定...... 233
二十五、本次发行可转债符合《公司法》161 条的规定...... 234
二十六、本次交易符合《证券法》第 12 条第 2 款的规定...... 235
二十七、本次交易符合《证券法》第 15 条的规定...... 235
二十八、本次交易方案调整不构成对本次交易的重大调整
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