上市地：上海证券交易所 证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
1 宁显峰 9 张俊峰
2 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理 10 天津众成环能企业管理咨询中心
有限公司 （有限合伙）
3 北京珠源资本管理有限公司 11 何一鸣
4 长沙邦辉网络科技有限公司 12 高雅惠
5 杨军华 13 封燕华
6 关磊 14 黄亚昌
7 北京银宇中创科技有限公司 15 董宏伟
8 卢艳娟 16 崔焱
募集配套资金的交易对方
不超过三十五名特定对象
独立财务顾问
二〇二一年十月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
三、中介机构声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
上市公司拟向宁显峰等 16 名交易对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 80.50%股权。同时，万德斯拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过 161,923,127 元。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不超过交易作价的 25%，或者不超过募集资金总额的 50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
（一）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为时代桃源 80.50%股权，交易对方为标的公司股东宁显峰等 16 名交易对象。
2、交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为 28,750.00 万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，标的公司全部股东权益整体作价为 28,839.99 万元，本次交易标的公司 80.50%股权作价为 23,217.38 万元。
3、交易方式及对价支付
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等 16 名时代桃源股东支付收购价款。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。
具体安排明细如下：
交易对方姓名/名称 本次出售的标的 股份支付对价 发行股份 可转换公司债支 发行可转换公司 现金支付对价 合计（元）
公司股数（股） 金额（元） 数量（股） 付对价金额（元） 债券数量（张） 金额（元）
宁显峰 7,036,419 5,907,767 182,903 21,765,200 217,652 35,446,681 63,119,648
西藏山南硅谷天堂昌吉投资 8,525,218 0 0 37,884,000 378,840 0 37,884,000
管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司 6,776,800 0 0 30,114,000 301,140 0 30,114,000
长沙邦辉网络科技有限公司 2,991,304 0 0 13,293,000 132,930 0 13,293,000
杨军华 2,917,931 2,448,017 75,790 9,018,900 90,189 14,688,102 26,155,019
关磊 1,996,247 0 0 8,862,000 88,620 0 8,862,000
北京银宇中创科技有限公司 1,583,896 0 0 7,035,000 70,350 0 7,035,000
卢艳娟 1,537,381 1,289,481 39,922 4,750,600 47,506 7,736,874 13,776,955
张俊峰 1,253,875 1,051,429 32,552 3,873,600 38,736 6,308,488 11,233,517
天津众成环能企业管理咨询 1,204,000 1,011,733 31,323 3,727,400 37,274 6,070,478 10,809,611
中心（有限合伙）
何一鸣 778,968 0 0 3,465,000 34,650 0 3,465,000
高雅惠 517,495 0 0 2,310,000 23,100 0 2,310,000
交易对方姓名/名称 本次出售的标的 股份支付对价 发行股份 可转换公司债支 发行可转换公司 现金支付对价 合计（元）
公司股数（股） 金额（元） 数量（股） 付对价金额（元） 债券数量（张） 金额（元）
封燕华 344,000 0 0 1,533,000 15,330 0 1,533,000
黄亚昌 240,800 0 0 1,071,000 10,710 0 1,071,000
董宏伟 172,000 0 0 756,000 7,560 0 756,000
崔焱 172,000 0 0 756,000 7,560 0 756,000
合计
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