688178 科创 万德斯

证券代码：688178        证券简称：万德斯            公告编号：2021-070
        南京万德斯环保科技股份有限公司

        第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年10月15日以现场与视频会议相结合的方式召开，会议通知已于2021年10月11日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实到9名，本次会议由董事长刘军主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司拟向北京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“时代桃源”、“标的公司”，改制为有限责任公司后亦称“时代桃源”）宁显峰等16名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的时代桃源80.50%的股权（以下简称“本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金（与本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

  为了进一步保障本次交易完成后公司对标的公司股东会、董事会的控制力，并保证标的公司股东会、董事会决策效率，经各方协商一致，取消原协议《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的宁显峰对“订立任何投机性的互换、期货或期权交易”等事项所享有的“一票否决权”。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

  为了进一步保障本次交易完成后公司对标的公司股东会、董事会的控制力，并保证标的公司股东会、董事会决策效率，经各方协商一致，取消原《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的宁显峰对“订立任何投机性的互换、期货或期权交易”等事项所享有的“一票否决权”。

  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第28条、第45条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整不涉及交易对象的变更、交易资产的变更、新增或调增配套募集资金，不涉及发行价格的调整，因此，不构成对本次交易的重大调整。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （三）审议通过《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议（三）>的议案》

  为了进一步保障本次交易完成后公司对标的公司股东会、董事会的控制力，并保证标的公司股东会、董事会决策效率，经各方协商一致，取消原《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的宁显峰对“订立任何投机性的互换、期货或期权交易”等事项所享有的“一票否决权”，故公司与宁
显峰签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（三）》，具体内容详见同日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

                                    南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
                                                          2021年10月16日