上海证券交易所文件
上证科审（并购重组）〔2021〕4 号
─────────────── 关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金申请文件的第三轮审核问询函南京万德斯环保科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件和二轮问询回复进行了审核，并形成了第三轮问询问题。
1. 关于收购金誉圆祥
申请文件及公开信息显示：（1）2021年5月27日，北京时代桃源股份有限公司（以下简称时代桃源或标的公司）与上市公司金元股份签署了《股权转让协议》，以3,299万元价格购买荆州市金誉圆祥环境科技有限公司（以下简称金誉圆祥）100%股权，并于同日完成工商变更登记；（2）2020年12月，标的公司和金圆环保股份有限公司（以下简称金圆股份）组成联合体竞标获得荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目BOT经营权。同月，金誉圆祥由金圆股份全资设立，作为项目公司与荆州市城市管理执法委员会签署《荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目（一期）特许经营协议》（以下简称一期项目特许经营协议），享有投融资、设计、建设、运营和维护荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目（一期）的独家权利；（3）目前，该项目尚属在建工程，投资额预计约1亿元，短期内标的公司的资金状况将承受一定压力。
请公司说明：（1）金誉圆祥是否属于标的公司重要子公司，相关信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条第九项规定；（2）一期项目特许经营协议主要内容，包括但不限于相关方主要权利义务、融资安排、违约责任；该协议以及金誉圆祥股东变更事宜是否应履行审批或备案程序，以及实际执行情况；相关工程的建设进度，是否存在因工程延期或工程质量不达标等情况而导致特
许经营合同违约或终止风险，以及相关防范措施；（3）金誉圆祥负债情况、偿债能力以及对标的公司流动性的影响；（4）收购金誉圆祥对本次交易评估结果、交易作价、补偿承诺和标的资产持续盈利能力的影响。
2. 关于标的公司报告期经营业绩
申请文件显示：（1）标的公司2019年年初未分配利润为-1,865.96万元，2019年、2020年净利润分别为-373.66万元、1,121.37万元 。2019年营业收入14,214.26万元，2020年营业收入19,411.14万元，同比增长36.56%。标的公司客户变动较大、规模较小，分布在全国各地，且客户回款情况较差；（2）标的公司根据完工进度确认收入，客户会为标的公司签署进度单，对标的公司相关项目的完工进度进行确认，存在较高的收入跨期风险，且单个项目收入确认跨期对财务报表金额影响较大；（3）报告期标的公司销售费用大幅下滑，占营业收入比重由12.07%下滑至7.77%，与2020年收入大幅增长且业务需要不断开拓新客户的状况不匹配。
请公司说明：（1）标的公司报告期营业收入增长率较高、成本费用率下降的合理性；（2）业绩爆发式增长的真实性、收入确认的准确性、是否存在跨期风险。
3. 关于标的公司营业收入及净利润预测合理性
申请文件显示：（1）标的公司预测期收入大幅增长，其中2021年-2023年收入增长率为30.65%、25.10%和20.06%。
标的公司依据正在跟踪的项目预测2021年收入，并考虑一定的签约概率，但签约概率具有较大不确定性；（2）当有机垃圾处理设施建设量可以满足使用时，短期内不会建设新的有机垃圾处理厂，标的公司需要持续进入新的城市，与新的客户进行业务合作，单一客户的稳定性及合作可持续性较弱；（3）标的公司预测期销售费用占收入比重约为8%-9%，与历史数据相比较低，与预测期收入大幅增长且不断开拓新客户的需求不匹配。
请公司结合报告期标的公司经营业绩呈爆发式增长的情况，分析：标的公司预测期营业收入及净利润保持大幅增长的原因及合理性，是否具有可持续性及可实现性。
4. 关于交易必要性
申请文件显示：（1）标的公司是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一，已拥有33项专利技术，其中发明专利16项，与主营业务相关的发明专利为15项，参编4项国家标准和行业规范，但申请人未披露相关专利技术形成主营业务收入的具体情况及相关财务数据；（2）标的公司报告期初存在未弥补亏损，2019年亏损，2020年仅盈利1,121.37万元，净利率较低，资产负债率较高，现金流量紧张。
请公司说明：（1）标的公司是否符合科创板定位，是否符合《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定；（2）本次交易的必要性，是否有利
于提升上市公司持续盈利能力，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。
5. 关于一票否决权
问询回复显示，交易相关方签订的《购买资产协议》及《补充协议（二）》规定了须由万德斯、宁显峰共同同意方能生效的6项事项，其中第（6）项为“其他可能影响业绩承诺实现的重大事项”。
请公司说明：（1）上述一票否决权安排的有效期限，“其他可能影响业绩承诺实现的重大事项”所指具体情形；（2）上述安排是否存在影响上市公司独立性及上市公司对标的公司有效控制的风险，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第六项、第七项的规定和第四十三条第一款第一项的规定。
6. 关于交易对方
申请文件及问询回复显示：（1）西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称山南硅谷）募集管理的硅谷天堂新三板2号基金（以下简称2号基金）于2015年12月以增资扩股方式投资标的公司。中国基金业协会备案信息显示，2号基金成立于2016年3月；（2）2号基金作为契约型基金无法在工商部门登记为标的公司股东，由其管理人山南硅谷代为持股。（3）2号基金已处于清算期，三分之二以上份额的投资人承诺：在2号基金持有可转债及所转股份期间，将保
持相应的法律资格；不申请赎回、转让基金份额。
请公司说明：（1）2号基金于成立之前即已入股标的公司的原因，由山南硅谷代持股份的合规性，标的公司股份权属是否清晰；基金处于清算期会否导致本次交易存在不确定性；（2）履行可转债及转股股份锁定安排是否会延长2号基金存续期，部分持有人尚未签署相关同意函是否符合基金合同对延长存续期的有关程序要求；对相关份额持有人所提异议（如有），交易相关方拟采取的具体解决措施；（3）上述情况是否构成本次交易的实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定。
7. 关于出售山西峰润
问询回复显示，2021年7月17日，标的公司与北京阳明致一科技发展有限公司签署《股权转让协议》，约定时代桃源将其持有的山西峰润瓦斯发电有限公司（以下简称山西峰润）股权作价0元转让给北京阳明致一科技发展有限公司。
请公司说明：标的公司出售山西峰润100%股权对本次交易评估结果、交易作价和标的资产持续盈利能力的影响。
8. 关于回款能力较弱的措施及对未来经营业绩的影响
申请文件显示，（1）截至2019年末，标的资产应收账款账面价值7,884.74万元，占总资产比重为41.63%，计提坏账准备2,591.10万元；截至2020年末，标的资产应收账款账
面价值4,662.29万元，占总资产比重为20.14%，计提坏账准备2,986.45万元。其中，有机垃圾处理项目应收账款占比较高且账龄较长；（2）标的资产2020年竣工项目已完工未结算工程款1,175.51万元，在建项目已完工未结算工程款12,162.78万元，相关项目已基本确认收入，但回款比重较低且预计后续回款速度较慢。
请公司说明：（1）标的公司对应收款催收、相关工程款结算的管控措施及其有效性；（2）关于应收账款的业绩对赌约定覆盖的时间，是否存在过渡期安排；（3）相关减值计提事项是否会对标的公司未来经营业绩造成较大影响。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过 1 个月。
上海证券交易所
二〇二一年九月二十八日
主题词：科创板 重组 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021年 09月 28日印发
查看PDF原文
