关于南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
申请文件的
审核问询函中相关财务问题的专项核查意见
中天运[2021]审字第90186号附16号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 7 月 23 日出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕3 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师，与南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万德斯”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
目录
目录......3
一、关于标的公司盈利预测 ......4
二、关于标的公司收入核查 ......8
五、关于其他 ......10
一、关于标的公司盈利预测
根据首轮问询回复：（1）截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司在手订单已确
认收入 10,137.05 万元，预计 2021 年确认收入 25,059.98 万元。（2）标的公司预
测期内的期间费用率整体低于报告期的期间费用率，且呈现逐年下降趋势。
请公司说明：（1）结合具体计算过程、施工进度等，分析标的公司 2021
年主要在手订单预计完工进度的确定依据；（2）预测期内，标的公司期间费用率呈现下滑趋势的原因；结合报告期的期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、合理。
请会计师对说明（1）核查并发表明确意见，请评估师对说明（2）核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合具体计算过程、施工进度等，分析标的公司 2021 年主要在手订
单预计完工进度的确定依据
1、标的公司 2021 年主要在手订单的情况
截至评估报告出具日，标的公司在手订单中，预计在 2021 年确认收入超过
1,000 万元的订单明细及预计完工进度情况如下：
单位：万元
序 项目名称 预计2021年 2021年末预计完
号 可确认收入 工度
1 湄潭县餐厨垃圾收运及资源化利用项目 1,650.18 80%
2 宝山再生能源利用中心项目湿垃圾预处理系统 4,967.51 80%
3 许昌市餐厨废弃物收运处理项目预处理系统、厌 1,764.66 95%
氧及沼气净化系统
4 南宁市双定循环经济产业园项目有机厂设备供 8,300.98 95%
货及伴随服务合同
5 中节能西安餐厨厨余垃圾厌氧项目 1,415.93 100%
6 清远市绿能环保发电项目餐厨垃圾污水厌氧处 1,141.79 100%
理系统
小计 19,241.05
占总在手订单2021年预计收入金额比重 76.78%
2、标的公司 2021 年预计收入、成本的计算方式
标的公司采用完工百分比法预计合同实际发生收入、成本情况。
在收入端，标的公司根据合同的总金额，匡算合同未来预计发生的总收入金 额；在成本端，标的公司在取得合同订单之后，会测算完成合同所需采购的设备 量、投入的人工金额及各项费用，预计完成该笔合同发生的总成本金额。
同时，标的公司会根据合同安排、客户预计工程进度等，预计到 2021 年末，
项目实际运行到达的工程节点。并根据该工程节点通常情况下，标的公司的设备、 人工投入比例，估算 2021 年当年的预计总成本金额。
通常情况下，标的公司预计成本时，涉及的工程节点及到达该工程节点通常 情况下所需支出的成本比例如下：
节点 工程节点描述 通常情况下成本
累计投入比例
货到现场后，标的公司现场经理将组织劳务人员，将
设备拆包、组装，完成相关设备在项目现场的安装工
作。
本环节为标的公司主要成本支出环节，涵盖项目主要
安装环节 设备、劳务支出。通常情况下，支出成本约占项目预 90%以上
计成本约90%以上。
本环节总体需要时间相对较短，在业主方相关前置条
件均满足的情况下，一般项目的主体安装时间约在1-3
个月以内可以完成。
安装完成后，标的公司将根据业主方的进度安排，在
要求的时间内，组织项目的调试工作，保证项目可以
正常运行。
调试环节 本环节调试工作主要由标的公司技术人员开展，所需 95%以上
成本主要为人力成本。通常情况下，调试完成后，项
目总体支出成本通常约达到项目预计总成本的95%以
上。
调试合格后，标的公司配合业主方的实际进度安排，
验收环节 将组织最后的验收工作，并完成相关工程的交付。 100%
本环节所需成本投入较小。本环节完成后，项目总体
支出成本将累计达到预计总成本的100%。
3、标的公司主要在手项目预计完工进度的情况说明
截至 2021 年 6 月 30 日，主要在手项目实际完工进度及预计 2021 年末完工
进度情况如下：
序 预计 截至2021
号 项目名称 预计依据 目前实际工程进度 进度 年6月末
实际进度
1 湄潭县餐 标的公司与业主方于2020年 目前甲方土建工作尚 80% 0%
厨垃圾收 12月签订业务合同。根据标的 未完成，标的公司尚未
序 预计 截至2021
号 项目名称 预计依据 目前实际工程进度 进度 年6月末
实际进度
运及资源 公司与业主方的沟通情况，该 接到发货通知。根据标
化利用项 项目预计在2021年8月土建基 的公司与业主方的沟
目 本完工，标的公司预计该项目 通，预计2021年10月发
将于2021年9月入场。根据合 货，12月基本安装完
同要求，于3个月内完成安装、 成。项目进度情况符合
调试工作。根据项目的规模情 预计情况。
况，标的公司预计截至2021年
12月末，可完成主体工程的安
装工作。按相对保守的估计，
预计进度为80%。
目前甲方土建工作尚
标的公司与业主方于2020年7 未完成，根据标的公司
月签订业务合同。根据标的公 与业主方的沟通，预计
司与业主方的沟通情况，该项 10月发货。项目总计安
宝山再生 目预计在2021年9月土建完 装5条预处理餐厨生产
能源利用 工，标的公司预计该项目将于 线，截至2021年底，主
2 中心项目 2021年9月底入场，于4个月内 体设备将安装完成，尚 80% 5.43%
湿垃圾预 完成安装工作。根据项目的规 需铺设电缆、管线等。
处理系统 模情况，标的公司预计截至 2022年5月进入调试阶
2021年12月末，可完成主要设 段。2021年底完成进度
备的安装工作，预计进度为 预计达到约70%，项目
80%。 进度情况略滞后预计
情况。
标的公司与业主方于2020年8 目前该项目已经于3月
月签订业务合同。根据标的公 发货，6月安装工作完
许昌市餐 司与业主方的沟通情况，该项 成，根据标的公司与业
厨废弃物 目土建预计于2021年3月完 主方的沟通，预计9月
收运处理 工，标的公司预计该项目主要 开始进料调试，2022年
3 项目预处 设备2021年4月入场，2021年6 1月调试完成。项目进 95% 91.20%
理系统、厌 月完成安装工作。根据项目的 度情况符合预计情况。
氧及沼气 规模情况，标的公司预计截至 截至2021年6月30日，
净化系统 2021年12月末，可基本完成设 客户已出具确认单，确
备调试，预计进度为95%。 认项目累计完工进度
90%。
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