关于南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
申请文件的
审核问询函中相关财务问题的专项核查意见
中天运[2021]审字第 90186 号附 15 号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 6 月 10 日出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕2 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师，与南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万德斯”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
目录
目录 ......3
一、关于标的公司业绩大幅增长的合理性 ......4
二、关于标的公司盈利预测及可实现性 ......19
四、关于标的公司主要财务信息 ......45
五、关于标的公司未决诉讼 ......83
六、关于商誉 ......91
一、关于标的公司业绩大幅增长的合理性
重组报告书披露，（1）标的公司 2019 年和 2020 年营业收入分别为 14,214.26
万元和 19,411.14 万元；利润分别为-373.66 万元和 1,121.37 万元；（2）2020 年
第一大客户广东绿盈为其参股 15%的子公司；（3）评估报告显示，2019 年度和2020 年度，广东绿盈未实现营业收入，净利润分别为-2.61 万元、-270.89 万元；（4）标的公司业务模式包括整体解决方案和设备销售，分别按履约进度和履约时点确认收入。
请公司提供标的公司报告期前五大客户的合同文本，并说明：（1）标的公司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间；合作的具体项目及合作模式；对应合同的履约内容、金额、期限；前五大客户是否属于项目公司，如是，说明具体合作模式、终端用户及其简要情况；（2）标的公司参股广东绿盈的时间，参股原因；双方是否共同涉入 PPP 项目；标的公司除销售以外是否存在其他合同义务；（3）标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与评估报告披露的广东绿盈同期资产及成本费用是否匹配，销售收入在报告期及期后的回款情况。
请公司披露：（1）报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准，报告期内分别的收入及占比；（2）就整体解决方案业务，表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工时间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况，分析工程进度与收入确认的匹配性；（3）就设备销售业务，分析终端客户是否存在整体验收安排，标的公司在单机验收合格时确认销售收入是否符合收入确认条件；（4）根据报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况，分析标的公司 2019 年亏损而 2020 年盈利的主要原因；未来的可持续性。
请律师核查说明之（1）（2）并发表明确意见；请会计师核查说明之（3）和披露内容并发表明确意见。
回复：
3、标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与评估报告披露的广东绿盈同期资产及成本费用是否匹配，销售收入在报告期及期后的回款情况
（1）报告期内，标的公司与广东绿盈的销售收入、评估报告披露的广东绿盈同期资产及成本费用如下：
单位：万元
项 目 2020 年度/2020 年末 2019 年度/2019 年末
标的公司与广东绿盈交易往来
当年确认收入 4,487.94 1,491.99
累计确认收入 5,979.93 1,491.99
累计收款 5,796.90 4,091.93
评估报告披露广东绿盈相关情况
总资产 6,320.54 4,700.04
预付款项 5,796.90 4,091.93
成本费用合计 270.89 2.61
报告期内，广东绿盈的总资产分别为 4,700.04 万元、6,320.54 万元，其中预
付款项分别为 4,091.93 万元、5,796.90 万元，均为支付给标的公司的合同款项，该预付款项金额与标的公司收到的广东绿盈的合同款项一致。
报告期内，广东绿盈的成本费用分别为 2.61 万元、270.89 万元，其中主要
为财务费用 2.61 万元、169.40 万元。因项目未竣工验收，未正式运营，2020 年度发生的成本费用主要为筹资成本。
广东盈众与标的公司成立项目公司广东绿盈，并委托广东绿盈处理餐厨垃圾，标的公司负责采购与安装佛山市禅城区餐厨垃圾处理项目的设备。待项目竣工验收后，设备将作为固定资产核算。报告期期末，该项目未竣工验收，广东绿盈未按照项目实际进度归集在建工程成本，将根据合同付款进度支付给标的公司的款项在预付款项中核算。
因此，由于广东绿盈会计处理原因，标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与广东绿盈同期资产及成本费用不存在匹配性。报告期各期末，广东绿盈确认项目完工进度分别为 25%、95%，与标的公司收入进度 24.51%、98.25%基
本一致。标的公司累计收款金额与广东绿盈预付款金额相符。
综上，标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与广东绿盈同期资产及成本费用不存在匹配性，但相关项目完工进度已得到广东绿盈确认，且标的公司累计收款金额与广东绿盈预付款金额相符。
（2）标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入在报告期及期后的回款情况
标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入在报告期及期后的回款情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
回款金额 - 1,704.97 4,091.93
截至 2020 年末，标的公司已完成设备安装工作，根据合同约定收到 85%的
合同款。
2021 年 1-5 月，标的公司未收到广东绿盈的回款，原因系合同约定“设备（货
物）通过试运行且竣工验收合格后，支付至设备（货物）合同款的 95%”，2021年 5 月末广东绿盈该项目处于试运行阶段，未到付款节点。
2021 年 1-6 月，标的公司未收到广东绿盈的回款，原因系合同约定“设备（货
物）通过试运行且竣工验收合格后，支付至设备（货物）合同款的 95%”。截至2021 年 6 月末，禅城区餐厨垃圾处理项目处于试运行阶段，未到付款节点。
（二）公司披露事项
1、报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准，报告期内分别的收入及占比
（1）报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准
设备销售业务，主要系标的公司直接向客户销售由标准化设备、电气控制系统以及其他标准部件等集成的系统装备或单体设备，平均生产周期为1-3个月。
整体解决方案业务，主要系标的公司向客户提供有机垃圾处理等方面的整体解决方法，包括系统工艺定制设计、系统设备供货、机电安装、系统调试、试运
行等全部或部分环节的服务，平均项目周期为9-15个月。
（2）整体解决方案业务与设备销售业务的收入确认政策情况
标的公司收入确认原则为：
业务类别 收入确认原则
按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入
整体解决方案 法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生
的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
A、不承担安装义务产品销售收入的确认时点：公司将产品运输到合同约
设备销售 定地点，由客户负责签收，公司依据签收单回执，确认为当期销售收入。
B、承担安装义务产品销售收入的确认时点：合同约定由公司负责安装的
合同，则在产品单机安装验收合格后确认为当期销售收入。
（3）标的公司整体解决方案业务按照履约进度确认收入具有合理性
①标的公司项目属于在一段时间内履行的义务
标的公司整体解决方案业务属于在一段时间内履行的义务，根据履约进度确认收入。根据新收入准则第十一条规定：
“满足下列条件之一的属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”
标的公司整体解决方案业务满足条件（三）：
A、标的公司提供的产品具有不可替代用途
标的公司整体解决方案业务主要根据客户要求设计方案，因各项目处理工
艺、技术参数以及处理规模不同，各项目具有非标准化、定制化特点，产品具备 不可替代的用途。
B、标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
针对项目执行过程中由于客户原因导致合同终止的情况，标的公司与客户签 订的合同通常约定，如果客户单方面解除合同，需要补偿标的公司已发生的费用 和部分违约金。具体举例如下：
情形 1：“如果乙方单方面解除合同，乙方除了赔偿甲方已经发生的全部费
用之外，还应在解除合同 15 日内向甲方支付合同总价 30%的违约金；如果甲方 单方面解除合同，甲方除了赔偿乙方已经发生的全部费用之外，还应在解除合同 15 日内向乙方支付合同总价 30%的违约金。”
情形 2：“非乙方设备本身原因（重大设计缺陷，不可修复或者无法满足甲
方设计要求）和乙方延期交货超过 100 天，甲
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