关于南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
申请文件
之
审核问询函的回复
独立财务顾问
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
镇 B7 栋 401）
上海证券交易所：
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万
德斯”）收到贵所于 2021 年 6 月 10 日下发的《关于南京万德斯环保科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕2 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复中内容按如下字体列示：
项目 字体
问询函问题及回复 宋体
对重组报告书内容的引用 楷体（不加粗）
本次半年度数据更新对回复内容修改 楷体（加粗）
及对重组报告书内容的修改
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目录
一、关于标的公司业绩大幅增长的合理性 ...... 3
二、关于标的公司盈利预测及可实现性 ...... 26
三、关于交易目的及协同性 ...... 50
四、关于标的公司主要财务信息 ...... 71
五、关于标的公司未决诉讼 ...... 120
六、关于商誉 ...... 127
七、关于其他 ...... 140
一、关于标的公司业绩大幅增长的合理性
重组报告书披露，（1）标的公司 2019 年和 2020 年营业收入分别为 14,214.26
万元和 19,411.14 万元；利润分别为-373.66 万元和 1,121.37 万元；（2）2020 年
第一大客户广东绿盈为其参股 15%的子公司；（3）评估报告显示，2019 年度和2020 年度，广东绿盈未实现营业收入，净利润分别为-2.61 万元、-270.89 万元；（4）标的公司业务模式包括整体解决方案和设备销售，分别按履约进度和履约时点确认收入。
请公司提供标的公司报告期前五大客户的合同文本，并说明：（1）标的公司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间；合作的具体项目及合作模式；对应合同的履约内容、金额、期限；前五大客户是否属于项目公司，如是，说明具体合作模式、终端用户及其简要情况；（2）标的公司参股广东绿盈的时间，参股原因；双方是否共同涉入 PPP 项目；标的公司除销售以外是否存在其他合同义务；（3）标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，与评估报告披露的广东绿盈同期资产及成本费用是否匹配，销售收入在报告期及期后的回款情况。
请公司披露：（1）报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准，报告期内分别的收入及占比；（2）就整体解决方案业务，表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工时间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况，分析工程进度与收入确认的匹配性；（3）就设备销售业务，分析终端客户是否存在整体验收安排，标的公司在单机验收合格时确认销售收入是否符合收入确认条件；（4）根据报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况，分析标的公司 2019 年亏损而 2020 年盈利的主要原因；未来的可持续性。
请律师核查说明之（1）（2）并发表明确意见；请会计师核查说明之（3）和披露内容并发表明确意见。
回复：
（一）公司说明事项
1、标的公司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间；合作的具体项
目及合作模式；对应合同的履约内容、金额、期限；前五大客户是否属于项目
公司，如是，说明具体合作模式、终端用户及其简要情况
（1）标的公司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间；合作的具体
项目及合作模式；对应合同的履约内容、金额、期限
报告期内，标的公司前五大客户的相关情况如下：
①2021 年 1-6 月份情况
序 取得订 开始合作 对应合作项目 标的公司履 合同金额 2021 年 1-6 约定履约期 是否为
号 客户名称 单方式 时间 名称 合作模式 约内容 （万元） 月确认收入 限 项目公
金额（万元） 司
提供预处理 从预付款支
许昌欧绿 许昌市餐厨废 +厌氧+沼气 付之日起至
1 保环保科 招投标 2020.08 弃物收运处理 EPC 净化系统供 2,290.08 1,687.05 满足安装验 是
技有限公 项目 货和安装服 收条件之日
司 务 不超过 6.5
个月
北京市海淀区 提供餐厨、
北京绿海 循环经济产业 厨余垃圾应 合同签订并
2 能环境治 招投标 2020.10 园再生能源发 EPC 急线的设备 2,486.00 730.15 收到预付款 否
理有限公 电厂餐厨与厨 供货和安装 后 6.5 个月
司【注 1】 余垃圾应急线 服务
项目
浙江阗源 南宁市双定循
3 新能源有 竞争性 2021.02 环经济产业园 EPC 设备供货及 9,845.99 4,892.33 以双方协定 否
限公司 谈判 有机厂项目设 服务 时间为准
备供货及服务
提供厌氧发 2021 年 3 月
竞争性 中节能西安餐 酵系统及辅 31 日前完成
4 万德斯 谈判 2020.12 厨厨余垃圾厌 EPC 助系统供货 1,600.00 1,332.67 安装工作， 否
氧项目 和安装服务 开始进料调
试
怀化市餐厨垃 提供餐厨垃
湖南联合 圾应急处理工 圾预处理系 2021 年 6 月
5 思源环保 竞争性 2021.04 程餐厨垃圾预 EPC 统及废水处 944.00 800.63 15 日前完成 是
新能源有 谈判 处理系统及废 理系统供货 供货安装
限公司 水处理系统建 和安装服务
设项目
注：1.标的公司就该项目，于 2020 年 10 月与北京绿海能环保有限责任公司签订项目合同。后经各方协商
一致，由北京绿海能环保有限责任公司的全资子公司北京海能环境治理有限公司承担北京绿海能环保有限
责任公司在该项目合同下的权利义务。
②2020 年度情况
序 客户名 取得 开始合 对应合作 合作 标的公司履 合同金 2020 年确 约定履约 是否项
号 称 订单 作时间 项目名称 模式 约内容 额（万 认收入金 期限 目公司
方式 元） 额（万元）
1 广东绿 招投 2019.10 佛山市禅 EPC 餐厨垃圾处 6,819.88 4,487.94 预付款到 是
盈环境 标 城区餐厨 理系统设计、 账后 270
序 客户名 取得 开始合 对应合作 合作 标的公司履 合同金 2020 年确 约定履约 是否项
号
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