百奥泰生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：广发证券股份有限公司
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于
2019 年 11 月 20 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市
委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2020〕92 号）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）及摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司、广发证券及摩根士丹利华鑫证券合称“联席主承销商”）。
经发行人和本次发行的联席主承销商协商确定本次发行股份数量为6,000万
股，全部为公开发行新股。本次发行将于 2020 年 2 月 11 日（T 日）分别通过上
交所交易系统和网下申购电子平台实施。
发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织实
施。战略配售在联席主承销商处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。
3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 32.78 元/股（不含 32.78 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 32.78 元/股，且申购数量小于 2,300万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为 32.78 元/股，拟申购数量等于 2,300 万
股，且申报时间同为 2020 年 2 月 6 日 14:09:19 的配售对象中，按照申购平台自
动生成的申报顺序从后往前排列剔除 2 个配售对象。以上过程总共剔除 397 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 458,390 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量 4,583,060 万股的 10.002%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 32.76 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。
投资者请按此价格在 2020 年 2 月 11 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格为 32.76 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C27 医药制造业”。
本次发行价格 32.76 元/股，对应的公司市值为 135.65 亿元。截至 2020 年 1
月 3 日，公司所有产品尚未开展商业化生产销售，公司产品尚未实现销售收入，公司尚未盈利。公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，上市后一段时间内未盈利状态预计持续存在。本次发行存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（2）截至 2020 年 2 月 6 日（T-3 日），业务及经营模式与发行人相近的上
市公司市值/研发费用的具体情况如下：
证券代码 证券简称 公司市值 2018 年研发费用 市值/研发费用
（亿人民币） （亿人民币）
688177.SH 百奥泰 136 5.42 25.09x
可比公司市值/研发费用情况
6160 .HK 百济神州 886 44.95 19.71x
1801 .HK 信达生物 366 12.22 29.95x
1877 .HK 君实生物 169 5.38 31.33x
2616 .HK 基石药业 102 8.50 11.98x
可比公司中值 24.83x
可比公司平均值 23.24x
注 1：可比公司市值数据来源为 Wind 资讯，数据截至 2020 年 2 月 6 日
注 2：百奥泰市值为发行市值，为发行价格*发行后总股本
注 3：1 港元=0.90137 人民币
考虑生物创新药公司的行业特点，以及发行人与可比公司在产品类型、管线进展上有一定差异，因此主要参考现金流折现法确定本次发行价格。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
6、发行人本次募投项目预计使用募集资金为 20.00 亿元。按本次发行价格32.76 元/股和 6,000 万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额 196,560.00 万元，扣除 8,940.02 万元（不含增值税）的预计发行费用后，预计募集资金净额 187,619.98 万元。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
7、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。
战略配售方面，保荐机构相关子公司获配股票限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
9、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
10、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
11、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。
12、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。
13、网下投资者应根据《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步
配售结果及网上中签结果公告》”），于 2020 年 2 月 13 日（T+2 日）16:00 前，
按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售
经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于 2020 年 2 月 13 日（T+2 日）
16:00 前到账。
参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的 0.5%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年 2 月 13 日（T
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