证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-054
希荻微电子集团股份有限公司
关于全资子公司收购 Zinitix Co., Ltd.股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的二级全资子公司 Halo
Microelectronics International Corporation（以下简称“HMI”或“买方”）拟
以 21,005,377,046 韩元（折合人民币约 109,391,610.49 元）收购 Seoul
Electronics&TelecommunicationsCo.,Ltd.、WonWooKim 及 SooAhKim（以
下单称或统称“卖方”）持有的 ZinitixCo.,Ltd.（以下简称“Zinitix”或“标
的公司”）合计 30.91%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
HMI 将持有 Zinitix 30.93%的股权（含截至本公告披露之日，HMI 通过二级
市场买入 Zinitix 6,496 股股票，占 Zinitix 总股份的 0.02%），成为 Zinitix 的
第一大股东并能够主导其董事会席位，并将委派财务负责人等高级管理人员，
对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，Zinitix 将成为公司的控股子公司。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：（1）本次交易可能存在因交易标的被第三方主张权利、交易
对方及标的公司不履行承诺等导致本次交易失败的风险。（2）如 LATCo.,Ltd.
（以下简称“LAT”）和 EqumaxonPharmaceuticalsCo.,Ltd（. 以下简称“EQ”）
未来就本次交易标的股份提起所有权纠纷诉讼并获得胜诉判决，本次交易可
能存在终止的风险。（3）本次交易的标的公司系韩国上市公司。在征求中介
机构意见并经审慎评估后，公司认为本次交易受境外行政主管机构管辖的可
能性较低。但是，考虑目前宏观环境以及充分评估可能存在的不确定性后，
公司认为尚无法彻底排除本次交易最终被境外行政主管机构管辖的可能性。
（4）本次交易构成非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。由
于标的公司目前仍亏损，盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较
大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可
能对公司经营业绩产生不利影响。（5）由于公司与标的公司在企业文化、管
理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的
日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均
存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等
各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步
发展，发挥协同效应，降低收购风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步推进公司的战略布局，提升公司的市场竞争力，公司的二级全资子公司 HMI 拟与卖方签署《股份购买协议》，以 21,005,377,046 韩元（折合人民币
约 109,391,610.49 元）收购卖方持有的 Zinitix 合计 30.91%的股权。本次交易的
资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。本次交易完成后，HMI 将持有 Zinitix30.93%的股权（含截至本公告披露之日，HMI 通过二级市场买入 Zinitix 6,496 股
股票，占 Zinitix 总股份的 0.02%），成为 Zinitix 的第一大股东并能够主导其董事
会席位，并将委派财务负责人等高级管理人员，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，Zinitix 将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易的商业合理性说明
Zinitix 是一家集成电路设计企业，经过多年深耕及创新，已形成了多元化的产品品类和应用领域，主要产品包括触摸控制器（TouchController）芯片、自动对焦芯片、触控驱动（HapticDriver）芯片、DC/DC 电源管理芯片、触摸板模块以及音频放大器等，应用于智能手机、智能手表、平板电脑等移动/可穿戴设备等终端设备。
公司与 Zinitix 同属集成电路设计企业，公司可通过本次交易快速吸收 Zinitix
成熟的专利技术、研发资源、客户资源等，快速扩大公司的产品品类，尤其是触控芯片产品线，从而有利于公司拓宽在手机和可穿戴设备等领域的技术与产品布局；同时，Zinitix 的摄像头自动对焦芯片产品线与公司现有的音圈马达驱动芯片产品线有较强的协同性，有助公司进一步增大该产品线的市场份额及技术实力。另外，Zinitix 与公司现有客户亦有较高程度的重合，在业务上具有协同性。
综上，本次交易将有助于公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强公司持续经营能力与市场竞争力。
（三）本次交易的定价
基于公司对 Zinitix 的行业经验、产品、技术及客户资源的认可，结合 Zinitix
的实际经营情况及未来市场预期，经交易各方一致协商确认，以 21,005,377,046韩元（折合人民币约 109,391,610.49 元）收购 Zinitix 30.91%的股权。本次交易的
定价在标的公司现行市场价格（以标的公司截至 2024 年 7 月 11 日的收盘价计
算）的基础上溢价约 9%，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次交易的审议程序
根据有关规定，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，无需经过
中国证监会、上海证券交易所等境内证券监管部门批准。公司于 2024 年 7 月 12
日召开了第二届董事会第九次会议审议通过了《关于收购 ZinitixCo.,Ltd.股权的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
此外，在征求中介机构意见并经审慎评估后，公司认为本次交易受境外行政主管机构管辖的可能性较低，但不能完全排除境外行政主管机构对本次交易事项提出问询，甚至要求公司就本次交易事项办理境外政府手续的可能性；如果发生此种情况，能否完成相关政府程序亦存在不确定性。
二、交易对方基本情况
（一）Seoul Electronics & Telecommunications Co., Ltd.
公司名称：Seoul Electronics & Telecommunications Co., Ltd.
注册地：韩国
成立日期：1983 年 6 月
公司地址：4, Saebul-ro, Bupyeong-gu, Incheon-si
公司性质：韩国创业板科斯达克上市公司
负责人：Sung Hoon Kim
注册资本：34,794,423,500 韩元
已发行股本：69,588,847 股
主要股东：Kim Won-woo, NICE Investment Partners Co., Ltd. , Kim Soo-ah
主营业务：主要从事电力变压器（PowerTransformer）和开关电源（SwitchedModePowerSupply）的生产以及其他 ODM 业务，如 KIOSKs、笔记本触摸板等产品的研发与生产等。
（二）Won Woo Kim
姓名：Won Woo Kim
性别：男
国籍：韩国
就职单位：NICE Holdings Co., Ltd.和 Estubi Network
（三）SooAh Kim
姓名：SooAh Kim
性别：女
国籍：韩国
公司及 HMI 与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，公司、HMI、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东、公司董事、监事
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为 Zinitix 30.91%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）中规定的“购买或出售资产”。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：Zinitix Co., Ltd.
注册地：韩国
成立日期：2000 年 5 月
公司地址：19th floor of 13, Heungdeok 1-ro, Giheung-gu,Yongin-si, Gyeonggi-
do
公司性质：韩国创业板科斯达克上市公司
负责人：Nam Hwa Sung
注册资本：3,574,566,800 韩元
已发行股本：35,745,668 股
主要股东及持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Seoul Electronics & Telecommunications Co., Ltd. 6,005,046 16.8%
2 Won Woo Kim 4,323,945 12.1%
3 SooAh Kim 720,655 2.0%
4 其他股东 24,696,022 69.1%
合计 35,745,668 100.0%
经查询，截至公告日，不存在标的公司的其他股东拥有和/或主张优先购买权而影响本次交易的情形。
主营业务：从事系统半导体设计，核心产品为在 IT、电子设备上搭载的触摸
控制器芯片，主要面向 IT、电子产品制造商以及家电产品制造商。
标的公司于 2000 年成立，于 2019 年在韩国创业板科斯达克上市。凭借在模
拟芯片领域的深厚积累以及核心技术团队持续研发，标的公司形成了具备较强行业竞争力的核心技术体系，包括数字设计技术、模拟设计技术、大功率电路设计技术、闭环控制技术、MCU 应用软件技术等，拥有提供多样化产品组合的开发能力，可以满足客户从可穿戴设备和智能手机到笔记本电脑、空调和电视等通用家用电器等广泛的需求。标的公司的主要产品已进入国际知名终端品牌三星电子（SamsungElectronicsCo., Ltd.）的供应链体系，成为了其智能手机等消费电子产品的供应商之一。此外，标的公司与包括全球智能设备制造商在内的 50 多个客
户建立了业务关系。截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司在全球范围内形成的知
识产权共计 159 项，包括已经注册的知识产权 146 项及正在申请注册的 13 项。
标的公司曾荣获韩国贸易、工业及能源部颁发的“工业技术奖”等多项荣誉。
主要财务数据：
单位：百万韩元
项目 2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31
查看PDF原文
