证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2023-058
希荻微电子集团股份有限公司
关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购
公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在未来适宜时机将本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，则尚未使用的已回购股份将予以注销。
拟回购价格：不超过 31 元/股（含本数），该价格不高于公司董事会审议
通过股份回购决议之日前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币 1,500 万元，不超过人民币
3,000 万元。
回购期限：自董事会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内。
拟回购资金来源：超募资金
相关股东是否存在减持计划：（1）公司于 2023 年 7 月 31 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-050），公司持股 5%以上的股东
宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）在 2023 年 8 月 4 日至
2024 年 2 月 21 日期间存在减持公司股票的计划，上述股东承诺将按相关规定及
时履行信息披露义务。除已披露的减持计划外，上述股东在未来 3 个月、6 个月不存在其他减持计划。（2）公司持股 5%以上的股东深圳辰芯创业投资合伙企业
（有限合伙）、重庆唯纯企业管理咨询有限公司因自身资金需求，在未来 6 个月存在实施减持部分股份的可能，若未来执行相关减持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。（3）公司董事范俊因个人资金需求，在本次回购
期间（2023 年 8 月 24 日至 2024 年 8 月 23 日）可能存在减持公司股票的计划，
若未来执行相关减持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。（4）除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及实际控制人、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持公司股票的计划。若以上股东在上述期间实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1. 若本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；
2. 如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3. 如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；
4. 本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5. 因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
6. 存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 8 月 17 日，公司实际控制人、董事长 TAO HAI（陶海）先生基于
对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、持续发展，提议公司以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。具体详见公司于 2023年 8 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-051）。
2023 年 8 月 23 日，公司召开了第一届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。二、回购方案的主要内容
（一） 回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三） 拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购期限
1. 自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司
股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2. 若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1） 在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2） 在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3） 如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3. 公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1） 公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原
因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2） 公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3） 自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4） 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整。
（五） 拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1. 拟回购股份的用途
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2. 回购资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万
元（含）。资金来源为超募资金。
3. 拟回购股份数量、占公司总股本的比例
以公司目前总股本 409,150,567 股为基础，按照本次回购金额下限人民币
1,500 万元、回购金额上限人民币 3,000 万元和回购价格上限 31 元/股进行测算，
本次拟回购数量约为 483,871 股至 967,742 股，约占公司目前总股本的比例为
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 本次回购的价格
根据《上海证券交易所监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，拟回购的价格不超过人民币 31 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七） 预计回购后公司的股份结构变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元、回购金额上限人民币 3,000 万元
和回购价格上限 31 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 483,871 股至 967,742
股，约占公司目前总股本的比例为 0.12%至 0.24%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
本次回购前 本次回购后（按回购资 本次回购后（按回购资
股份类 金下限） 金上限）
型 股份数量 股份数量 股份数量
（股） 占比 （股） 占比 （股） 占比
一、无
限售条 197,012,064 48.15% 196,528,193 48.03% 196,044,322 47.91%
件流通
股
二、有
限售条 212,138,503 51.85% 212,622,374 51.97% 213,106,245 52.09%
件流通
股
合计 409,150,567 100.00% 409,150,567 100.00% 409,150,567 100.00%
注：
1. 上表本次回购前股份数为截至 2023 年 8 月 22 日股本结构表数据。
2. 上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 222,444.49 万元，归属于
上市公司股东的净资产 198,492.08 万元，按照本次回购资金上限 3,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.35%、1.51%。根据公司经营和未来发展规划，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 6 月
30 日（未经审计），公司资产负债率为 10.77%，货币资金为 68,602.65 万元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
查看PDF原文
