证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2023-059
北京石头世纪科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次
会议于 2023 年 8 月 29 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。
本次会议的通知于 2023 年 8 月 18 日通过邮件方式送达全体董事。会议应出
席董事 7 人，实际到会董事 7 人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事会主席昌敬先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会董事表决通过以下事项：
（一） 审议通过《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司 2023 年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年半年度报告及其摘要内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年半年度的财务状况和经营成果等事项；公司 2023 年半年度报告及其摘要编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司 2023 年半年度报告》及《北京石头世纪科技股份有限公司 2023 年半年度报告摘要》。
（二） 审议通过《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
经审核，董事会认为：公司 2023 年半年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规章及公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
2023 年 7 月 14 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》：以方案
实施前的公司总股本 93,691,616 股为基数，每股派发现金红利 1.27 元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 118,988,352.32 元，转增 37,476,646 股，本次分配后总股本为 131,168,262 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格和/或授予/归属数量进行相应的调整。
据此，董事会同意 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 35.768 元/股调整
为 24.641 元/股，授予数量由 80.5777 万股调整为 112.8088 万股。
董事孙佳为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。
（四）审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期符
合归属条件的议案》
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定及 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 200,535 股。同意公司为符合条件的 149 名激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
董事孙佳为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的公告》。
（五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定，由于 2020 年限制性股票激励计划中的 16 名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属；1 名激励对象在 2023 年 2 月 3 日换届选举
时当选为监事，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；1 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票不得归属；以上种三情形不得归属的限制性股票共计 57,435 股，并由公司作废。
在本次董事会审议通过后至办理限制性股票第三个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
董事孙佳为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（六）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
公司本次股份回购事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定；审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；董事会同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，回购价格不超过 435 元/股（含），回购资金总额不低于5,117.78 万元（含），不超过人民币 10,235.55 万元（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2023 年半年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司 2023 年半年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 31 日
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