证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2023-026
北京石头世纪科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
拟回购的数量或资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），
不超过人民币10,000万元（含）。在回购股份价格不超过400元/股的条件下，按回购金额上限10,000万元测算，预计回购股份数量不低于250,000股，约占公司目前已发行总股本的0.2668%；按回购金额下限5,000万元测算，预计回购股份数量不低于125,000股，约占公司目前已发行总股本的0.1334%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
拟回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
回购价格或价格区间：不超过人民币400元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
回购资金来源：自有资金
相关股东是否存在减持计划：
截至本方案披露日，公司持股5%以上股东昌敬先生、Shunwei Ventures III
(Hong Kong) Limited（以下简称“顺为”)、天津金米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金米”）、丁迪女士分别于2023年1月16日、2023年2月22日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司股东减持股份计划公告》。除此之外，公司其他持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在未来3个月、未来6个月若实施股份减持
计划，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。
相关风险提示：
1.本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2.本次回购方案存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等原因而无法实施的风险。
3.本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
4.本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。
5.如遇监管部门颁布新的回购相关的实施细则等规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议程序
（一）2023年4月28日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》，独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。
（二）根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）第十八条以及公司章程第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）、《回购规则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立和完善公司长效激
励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上交所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止决定之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额（万 回购实施期
（股） 比例（%） 元） 限
用于员工持 董事会审议
股计划或股 125,000-250,000 0.1334-0.2668 5,000-10,000 后12个月内
权激励
1、拟回购股份的用途：在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、拟回购股份的数量、资金总额及占公司总股本的比例：
拟用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含）。公司以目前总股本 93,691,616 股为基础，按照本次回购金额上限人
民币 10,000 万元，回购上限 400元/股进行测算，回购数量约为 250,000 股，回购
股份比例约占公司总股本的 0.2668%；按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限 400 元/股进行测算，回购数量约为 125,000 股，回购比例约占公司总股本的 0.1334%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购价格
本次回购价格不超过人民币 400元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照证监会和上交所的相关规定相应调整回购股份价格。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
预计回购后公司股权结构的变化情况按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限400元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权
结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回 按照回购金额下限回
股份 购后 购后
类别 股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
有限
售条 0 0.00% 250,000 0.27% 125,000 0.13%
件流
通股
无限
售条 93,691,616 100.00% 93,441,616 99.73% 93,566,616 99.87%
件流
通股
总股 93,691,616 100.00% 93,691,616 100.00% 93,691,616 100.00%
本
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如存在尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年12月31日（经审计），公司总资产1,083,305.39万元，归属于上市公司股东的净资产955,637.84万元，流动资产728,561.09万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的0.9231%、1.0464%、1.3726%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10,000万元作为上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年12月31日（经审计），公司资产负债率为11.78%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相 关事项的意见
公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份的事项发表了以下明确同 意的独立意见，具体如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股 份的意见》（以下简称《意见》）
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