证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2023-107
西安炬光科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理备案登记及
修订部分内部治理制度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开
第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理备案登记及修订部分内部治理制度的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》等的议案。具体如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2023 年 12 月修订）》等的修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修改后
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 提议召开临时股东大会，提议召开临时股东
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 大会应当经全体独立董事过半数同意。对独
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的，将在
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的，将说明理由并公告。 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，每名独 第七十条 独立董事应当向公司年度股
立董事应作出述职报告。 东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十一条 董事、非由职工代表担 第八十一条 董事、非由职工代表担
任的监事候选人名单以提案的方式提请股 任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、非由 东大会表决。股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本 职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 章程的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。 行累积投票制。选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。
……
……
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
…… 独立董事连续任职不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。公司首次公开发行上市前已任职
的独立董事，其任职时间连续计算。
……
第一百〇三条 独立董事应按照法律、 第一百〇三条 独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章的有关规定执行。 行政法规、部门规章、上海证券交易所的有
关规定及公司《独立董事工作制度》的有关
规定执行。
第一百〇五条 董事会由 7 名董事组 第一百〇五条 董事会由 7 名董事组
成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事 成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事
长 1 人。 长 1 人。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪 公司董事会下设战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会，制定专门委员会议 酬与考核等专门委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事在审计委员会、提名委 董事组成，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并 员会、薪酬与考核委员会成员中占比过半担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 数，并担任召集人，审计委员会的召集人为业人士。公司可根据股东大会的决议，在董 会计专业人士，审计委员会成员应当为不在事会中设立其他专门委员会。专门委员会向 公司担任高级管理人员的董事。公司可根据
公司董事会负责并报告工作。 股东大会的决议，在董事会中设立其他专门
董事会各专门委员会成员由不少于三 委员会。专门委员会向公司董事会负责并报名董事组成，专门委员会委员由董事长或者 告工作。
二分之一以上独立董事或者全体董事的三 董事会各专门委员会成员由不少于 3
分之一以上提名，并由董事会选举产生。 名董事组成，专门委员会委员由董事长或者
董事会战略委员会主要负责对公司长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三期发展战略和重大投资决策进行研究并向 分之一以上提名，并由董事会选举产生。
董事会提出建议。 董事会战略委员会主要负责对公司长
董事会审计委员会主要负责监督及评 期发展战略和重大投资决策进行研究并向估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计 董事会提出建议。
机构；监督及评估内部审计工作，负责内部 董事会审计委员会主要负责监督及评
审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财 估内外部审计工作和内部控制工作，审核公务信息及其披露；监督及评估公司的内控制 司的财务信息及其披露。下列事项应当经审
度。 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
董事会提名委员会主要负责研究公司 会审议：
董事、高管人员的选择标准和程序并提出建 （一）披露财务会计报告及定期报告中
议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人 的财务信息、内部控制评价报告；
选；对董事人选和高级管理人员人选进行审 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
核并提出建议。 的会计师事务所；
董事会薪酬与考核委员会主要负责研 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
究公司董事及高管人员的考核标准，进行考
核并提出建议；拟定公司股权激励计划草 （四）因会计准则变更以外的原因作出
案；研究和审查公司董事及高管人员的薪酬 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
政策与方案，对董事会负责。 更正；
董事会其他专门委员会的职责根据设 （五）法律、行政法规、中国证监会规
立该专门委员会的股东大会的决议确定。 定和公司章程规定的其他事项。
董事会提名委员会主要负责拟定公司
董事、高管高级管理人员的选择标准和程
序；遴选、审核董事、高级管理人员人选及
其任职资格，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项对董事人选
和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
董事会薪酬与考核委员会主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核；拟定公司股权激励计划草案；制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
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