股票代码：688167 股票简称：炬光科技 上市地点：上海证券交易所
西安炬光科技股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所或通讯地址
SÜSS MicroTec SE Schleissheimer Str. 90, 85748 Garching, Germany
二零二三年十一月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
一、一般术语...... 5
二、专业术语...... 6
声 明 ...... 10
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 10
二、交易对方声明......11
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案概述...... 12
二、本次交易的性质...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易决策过程和批准情况...... 17
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、待补充披露的信息提示...... 20
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、标的公司业务经营相关风险...... 24
三、交易完成后上市公司经营相关的风险...... 25
第一章 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易的具体方案...... 34
三、本次交易的性质...... 35
四、本次交易对上市公司的影响...... 36
五、本次交易决策过程和批准情况...... 38
第二章 上市公司基本情况 ...... 40
一、上市公司概况...... 40
二、上市公司设立及股本变动情况...... 40
三、上市公司前十大股东情况...... 44
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 44
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 45
六、上市公司主营业务发展情况...... 45
七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标...... 46
八、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 46
九、上市公司合法合规情况...... 47
第三章 交易对方基本情况 ...... 49
一、交易对方基本情况...... 49
二、交易对方股权结构...... 49
三、主营业务发展情况...... 50
第四章 交易标的基本情况 ...... 52
一、标的公司概况...... 52
二、股权结构及控制关系情况...... 52
三、主营业务情况...... 53
四、主要财务指标...... 66
第五章 标的资产评估情况 ...... 68
第六章 本次交易主要合同 ...... 69
一、《股权购买协议》...... 69
第七章 本次交易对上市公司的影响...... 77
一、对上市公司主营业务的影响...... 77
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 78
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响...... 78
四、对上市公司治理的影响...... 79
五、对上市公司股权结构的影响...... 79
第八章 风险因素 ...... 80
一、与本次交易相关的风险...... 80
二、标的公司业务经营相关风险...... 82
三、交易完成后上市公司经营相关的风险...... 84
四、其他风险...... 86
第九章 其他重要事项 ...... 88
一、保护投资者合法权益的相关安排...... 88
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 89
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 89
四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 89
五、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到 20%的说明...... 90
六、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明...... 90
第十章 独立董事意见 ...... 92
第十一章 声明与承诺 ...... 95
一、上市公司全体董事声明...... 95
二、上市公司全体监事声明...... 96
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 97
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
预案、本预案 指 《西安炬光科技股份有限公司重大资产购买预案》
重大资产购买报告书、 指 上市公司针对本次交易拟编制的《西安炬光科技股份有限公
重组报告书 司重大资产购买报告书》
炬光科技、本公司、公 指 西安炬光科技股份有限公司
司、上市公司
香港炬光 指 炬光科技全资子公司，炬光（香港）投资管理有限公司
西安宁炬 指 西安宁炬投资有限合伙企业
西安吉辰 指 西安吉辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安新炬 指 西安新炬投资有限合伙企业
西安光机所 指 中国科学院西安光学精密机械研究所
西安中科 指 西安中科光机投资控股有限公司
长安汇富 指 深圳市长安汇富创业投资企业（有限合伙），前身为深圳市
长安汇富股权投资企业（有限合伙）
LIMO 指 炬光科技子公司，LIMO GmbH 公司，曾用名：LIMO
Holding GmbH
A 公司 指 A 公司及下属子公司，国际知名光学仪器制造企业、公司客
户
标的公司、SMO 指 SUSS MicroOptics SA
标的资产 指 SUSS MicroOptics SA 100%的股权
本次交易、本次重组、 指 炬光科技通过香港炬光支付现金购买 SMT 持有的 SMO
本次重大资产重组 100%股权
交易对方、SMT 指 SÜSS MicroTec SE
交易对价应为按下列计算得出的金额：75,540,522.54 欧元，
交易对价 指 减去股东贷款结算金额，减去员工离职罚款及任何特别契约
罚款（后续可能根据评估情况调整）。
《股权购买协议》 指 香港炬光与 SMT 于 2023 年 11 月 8 日签署的《Share
PurchaseAgreement》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《9 号监管指引》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》
《7 号监管指引》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》
《26 号格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《股东大会议事规则》 指 《西安炬光科技股份有限公司股东大会议事规则》
公司章程 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
股东大会 指 西安炬光科技股份有限公司股东大会
董事会 指 西安炬光科技股份有限公司董事会
监事会 指 西安炬光科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
由粒子通过受激辐射产生并放大的光束，具有波长一致、方
激光 指 向一致、高亮度、能量集中的特点，广泛应用于材料加工与
光刻、医疗美容、信息技术、科学研究等领域
光子 指 光子是传递电磁相互作用的基本粒子，是电磁辐射的载体。
光子以光速运动，并具有能量、动量、质量
半导体 指 常 温 下 导 电 性 能 介 于 导 体 （ Conductor ） 与 绝 缘 体
（Insulator）之间的材料
学名通常称激光二极管（Laser Diode），商用通常称半导体
激光器（Diode Laser），指具有二极管结构，由激光二极管
半导体激光、激光二极 芯片、激光二极管热沉、相关结构件等封装而成；以半导体
管 指 材料作为激光介质，以电流注入二极管有源区为泵浦方式的
二极管/激光器（以电子受激辐射产生光），是光纤激光器、
固体激光器的泵浦源，如能直接应用具有电光转换效率高、
体积小、寿命长等特点
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