证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-041
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象袁建栋先生发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），发行股票数量不超过22,163,120 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。
袁建栋先生为公司控股股东、实际控制人之一，系公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核和报经中国证监会履行发行注册程序，能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于 2024 年 5 月 6 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。本次发行的认购对象为袁建栋先生，发行的股票数量不超过 22,163,120 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终
发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准，募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（二）关联关系说明
本次向特定对象发行股票的发行对象为袁建栋先生，其为公司控股股东、实际控制人之一。袁建栋先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次发行构成关联交易。
二、关联方介绍
袁建栋先生的具体情况如下：
1970 年 1 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究生学历。1992
年北京大学化学系本科毕业。1998年美国纽约州立大学博士毕业。1998 年至 2001年任美国 Enzo Biochem Inc.公司高级研究员。2001 年至今任公司董事长兼总经理和药物研究院院长。2010 年至今任博瑞制药（苏州）有限公司执行董事、博瑞生物医药泰兴市有限公司董事。2011 年至今任重庆乾泰生物医药有限公司董事长。2015 年至 2023 年任苏州新海生物科技股份有限公司董事。2020 年至今担任博瑞健康产业（海南）有限公司执行董事兼总经理。2020 年至 2021 年担任博瑞医药（海南）有限公司执行董事兼总经理。2020 年至今任艾特美（苏州）医药科技有限公司执行董事。2020 年至 2023 年任博泽格霖（山东）药业有限公司董事长。2021 年至今任赣江新区博瑞创新医药有限公司董事长兼总经理。2021 年至今任苏州博圣医药科技有限公司董事长。2021 年至今任博瑞新创生物医药科技（无锡）有限公司董事长、总经理。2023 年至今任博瑞新创（苏州）药物研发有限公司执行董事。现任公司董事长、总经理。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易定价及原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行新股价格为 22.56 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
五、关联交易合同的主要内容
2024 年 5 月 6 日，袁建栋与公司签订了《博瑞生物医药（苏州）股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），主要内容如下：
（一）签订主体
甲方/发行人：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
乙方/认购对象：袁建栋
（二）定价基准日和认购价格
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次发行的股票的价格（即认购价格）为 22.56 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（三）认购方式及数量
乙方同意按照上述发行价格认购甲方本次发行股票的数量不超过22,163,120 股（含本数）。乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行股票，认购价款金额合计不超过人民币 50,000.00 万元（大写：人民币伍亿元整）。
为免疑义，乙方认购本次发行的股票数量为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整。
（四）限售期
认购对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，认购对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，认购对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行人在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配
利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（六）认购款和股票的交付
1、认购款交付
乙方在收到甲方《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购价款足额汇至甲方指定账户。
2、股票交付
甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（七）违约责任
1、若因乙方未能按照认购协议的相关约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，认购协议终止履行并解除，乙方交付的申购保证金将被视为其支付的违约金（如有），不予退还，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。
乙方确认其充分了解本次发行对甲方的重要性及乙方违约给甲方造成的损失不可估量，故对上述违约金的数额不持异议，并在任何时候及任何场合下均不提出违约金过高的异议。
2、在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能在合理时间内向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如乙方在合理时间内追索不成的，乙方有权单方面终止认购协议，并要求甲方返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。
（八）认购协议的终止和解除
1、甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除认购协议。
2、在认购协议履行期间，如果发生法律和认购协议规定的不可抗力事件的，
则合同任何一方均有权单方面终止认购协议且无需承担法律责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于认购协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
3、除认购协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则认购协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于认购协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
4、乙方未能按照认购协议的约定如期履行交付认购款项，认购协议终止履行并解除，乙方依认购协议的相关约定承担违约责任。
（九）认购协议生效条件
1、认购协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方本次发行有关议案及认购协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（3）甲方本次发行经中国证监会作出予以注册决定。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。若认购协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着诚实信用的原则履行协助、通知、保密等义务。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，公司近年来在持续推动全产业链延伸布局的同时不断加大各项研发投入，依托公司核心药物研发技术平台不断丰富公司在高端仿制药领域原料药叠加复杂制剂的产品矩阵，并持续加强对相关创
新药产品的研发和孵化力度。持续上升的研发投入和业务规模的增加对公司流动资金提出了更高的要求。此外，公司自 IPO 上市以来持续开展对相关生产基地建设的投入，较高的资本性支出使得公司截至报告期末的银行借款规模较大，由此产生的利息费用亦对公司净利润产生一定影响。因此，为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，一方面有助于满足公司未来持续提升创新能力和业务发展的流动资金需求，确保公司能不断夯实核心竞争力，把握发展机遇，实现持续快速发展和股东利益最大化；另一方面有助于公司进一步优化资本结构，提升流动比率和速动比率等指标水平，降低公司财务费用从而有效控制财务风险并提升整体盈利能力。
此外，公司实际控制人之一袁建栋先生全额认购本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人对公司发展前景的看好和对公司未来的信心，有助于实现公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关系不会
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