民生证券股份有限公司
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（ 中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二一年十月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（下称“《可转债管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中无特别指明的简称与募集说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
目 录
声明...... 1
第一节发行人基本情况...... 4
一、发行人概况...... 4
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平...... 4
（一）发行人主营业务...... 4
（二）发行人核心技术及研发水平...... 5
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标...... 17
（一）合并资产负债表主要财务数据...... 17
（二）合并利润表主要财务数据...... 17
（三）合并现金流量表主要财务数据...... 18
（四）主要财务指标...... 18
四、发行人存在的主要风险...... 20
（一）技术风险...... 20
（二）经营风险...... 20
（三）政策风险...... 21
（四）财务风险...... 22
（五）法律风险...... 23
（六）与本次募投项目相关的风险...... 24
（七）与本次可转债发行相关的风险...... 27
第二节本次发行基本情况...... 30
一、本次发行概况...... 30
（一）本次证券发行的类型...... 30
（二）发行规模...... 30
（三）票面金额和发行价格...... 30
（四）发行方式及发行对象...... 30
（五）募集资金存管...... 30
二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...... 30
（一）保荐机构名称...... 30
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况...... 31
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...... 31
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明...... 32
第三节保荐机构承诺事项...... 34
第四节本次证券发行上市的决策程序...... 35
一、董事会审议程序...... 35
（一）发行人第二届董事会第二十次会议审议了有关本次发行的议案
...... 35
（二）发行人第二届董事会第二十三次会议审议了有关本次发行的议案
...... 35
二、股东大会审议程序...... 36
（一）发行人 2020 年年度股东大会对本次发行相关事项的批准与授权
...... 36
第五节持续督导工作安排...... 37
第六节保荐机构对本次证券上市的保荐结论...... 38
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
英文名称： BrightGene Bio-Medical Technology Co., Ltd.
注册资本： 41,000 万人民币
法定代表人： 袁建栋
成立日期： 2001 年 10 月 26 日
上市日期： 2019 年 11 月 8 日
住所： 苏州工业园区星湖街 218 号纳米科技园 C25 栋
邮政编码： 215123
电话号码： 0512-62620988
传真号码： 0512-62551799
互联网网址： www.bright-gene.com
电子信箱： IR@bright-gene.com
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）发行人主营业务
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”、“公司”或“发行人”）是一家研发驱动、参与国际竞争的化学制药全产业链产品和技术平台型企业，致力于成为一家全球领先的创新型高端化学制药公司。
自设立以来，发行人一直从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务，发行人的中间体及原料药产品主要覆盖抗病毒、抗真菌、免疫抑制等治疗领域，其中抗病毒领域的核心产品包括恩替卡韦、奥司他韦等，抗真菌领域的核心产品包括卡泊芬净、米卡芬净、阿尼芬净、泊沙康唑等，免疫抑制领域的核心产品包括依维莫司、吡美莫司等。报告期内，公司产品销售收入中原料药产品销售收入的占比分别为 63.96%、55.56%、60.71%以及 64.72%，中间体产品销售收入的占比为 36.04%、44.44%、33.90%以及 29.60%。此外，公司逐渐向制剂领域拓展，先后取得了恩替卡韦片、注射用艾司奥美拉唑钠、注射用醋
酸卡泊芬净、磺达肝癸钠注射液、奥拉西坦注射液、注射用米卡芬净钠、磷酸奥司他韦胶囊等药品批件。发行人自 2020 年开始进行制剂产品销售，2020 年、2021年 1-6 月的制剂产品销售收入占产品销售收入的比例分别为 5.40%、5.68%。
发行人凭借自身在微生物发酵、高难度药物合成工艺、药物合成原创路线设计、药物新晶型及药物靶向递送等方面积累的技术优势，建立了发酵半合成技术平台、多手性药物技术平台、靶向高分子偶联技术平台、非生物大分子技术平台以及吸入制剂技术平台等核心药物研发技术平台，形成了高技术附加值的医药中间体、原料药和制剂产品销售、药品技术转让以及利用自身技术和产品优势与其它具有品牌或销售渠道优势的医药企业合作开发并获得销售分成等多元化的盈利模式，并进一步向制剂产品领域拓展，逐步建立起原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系。
公司业务在上述药物研发技术平台上沿着两条主线发展：（1）在仿制药领域，公司实现了一系列市场相对稀缺、技术难度较高的药物的仿制，现已掌握了包括恩替卡韦、卡泊芬净、米卡芬净钠、泊沙康唑、依维莫司及磺达肝癸钠在内的四十多种高端化学药物的生产核心技术，贯通了从“起始物料→高难度中间体→特色原料药→制剂”的全产业链。公司自主研发和生产的多个医药中间体和原料药产品已经在美欧日韩等主要的国际规范市场国家和中国进行了 DMF 注册并获得了客户的引用，公司的药品生产体系通过了中国、美国、欧盟、日本和韩国的官方 GMP 认证。公司的产品在全球数十个国家实现了销售，部分产品帮助客户在特定市场上实现了首仿上市；亦有部分在研产品通过技术授权实现收入。（2）创新药物研发领域，公司采用多手性药物技术拆分出的高活性单体，已获得国家药监局一类新药临床批件；凭借自身原创的靶向高分子偶联技术开发的抗肿瘤药物BGC0222 完成 IND 申报获得受理，以上产品已完成技术转让并保留了药品上市后的销售分成权利。此外，公司自主研发的 BGC0228 已完成临床前研究，IND申报中，BGC1201 和 BGC0504 目前处于临床前研究阶段。
（二）发行人核心技术及研发水平
1、发行人的核心技术
公司自设立以来始终坚持自主研发，经过多年的技术积累，形成了多手性药
物合成技术、发酵半合成技术、靶向高分子偶联技术、非生物大分子技术及吸入制剂技术等多项具有全球先进水平的自主知识产权技术平台，均为行业公认的技术难度大、进入门槛高的领域，公司通过构建高端药物开发技术平台，树立了较高的市场竞争壁垒，为公司不断研发出高价值属性的产品打下了扎实的基础，研发方向主要包括创新药研发和高端仿制药研发。
报告期内，公司已获批上市的产品均是基于自主研发的发酵半合成技术平台和多手性药物技术平台进行开发，在研的高端仿制药品种也多是基于这两大高门槛药物开发技术进行布局。同时，公司战略性向创新药领域进行延伸性布局，已完成靶向高分子偶联技术的研发，并通过该技术平台开发的多个创新药已进入或即将进入临床研究阶段。此外，公司根据国际医药研发趋势和市场情况，前瞻性地布局了非生物大分子技术、吸入制剂技术。上述五大药物开发技术平台构成了公司的核心技术，也是公司参与市场竞争的核心竞争力所在。
（1）发酵半合成技术
发酵半合成技术是指需经微生物发酵、分离纯化获得中间产物，再通过化学合成获得最终产物的一类制药技术。发酵半合成类药物涉及菌种选育、发酵工艺选定、发酵工艺放大、生物纯化等生物技术和化学合成等多个不同的技术环节，涉及技术难点较多，需要多学科交叉知识。换言之，需要通过发酵半合成技术开发的产品融合了“生物领域的发酵、纯化技术”和“化学领域的合成技术”，属于跨领域、跨学科的技术领域，较之大多数仅涉及生物技术的发酵药物或化学合成技术的化学药物，所需储备的技术领域更广、所需攻克的技术难点更多。通过发酵半合成技术开发的产品，在生物技术放大和化学合成过程的多个环节会对产品的收率、成本、质量产生影响；此外，多数产品对热、氧、光敏感，生产、储存和使用均需要精细控制。综上所述，发酵半合成技术的进入门槛较高。
公司培养了专业技术团队，涵盖微生物菌种选育、发酵过程调控、产物分离纯化、药物合成、药物制剂、药物分析、药品注册、知识产权管理等专业技术环节。在发酵半合成技术领域，公司已经成功开发了卡泊芬净、米卡芬净、阿尼芬净、吡美莫司、依维莫司、曲贝替定、达巴万星、多拉菌素、塞拉菌素等多个技术难度较高且附加值较高的产品，覆盖了抗肿瘤、抗真菌和抗耐药菌感染、免疫调节、代谢调节等疾病治疗领域，以及高端动物药品等领域。
公司对该技术平台的研究和应用已相对较为成熟和完善，并且通过丰富的研发和产业化经验建立了竞争优势，具体包括：①丰富的传统诱变育种和分子生物学育种经验，可快速改造、筛选易于产业化的高产微生物菌种；②丰富的微生物发酵过程调控和分离纯化工艺开发经验，以及产业化放大经验，可快速将实验室技术放大到生产规模；③微生物发酵、产物分离纯化和药物合成等专业人员组成的技术链可以快速完成难度较高的发酵半合成类产品的开发；④与多手性药业合成技术平台结合，开发合成工艺难度更大、技术壁垒更高的发酵半合成药物。
（2）多手性药物技术
自然界里有很多手性化合物，这些手性化合物具有两个对映异构体。对映异构体很像人的左右手，它们看起来非常相似，但是不完全相同。当一个手性化合物进入生命体时，它的两个对映异构体通常会表现出不同的生物活性。对于手性药物，一个异构体可能是有效的，而另一个异
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