688166 科创 博瑞医药

 民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对博瑞医药首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、  本次上市流通的限售股类型

  根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 10 月 12 日出具的《关于同意博瑞
生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1883 号），同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）股票 41,000,000 股，并于 2019 年 11 月 8 日在上海证券交易
所科创板上市，发行完成后总股本为 410,000,000 股，其中有限售条件流通股373,035,473 股，无限售条件流通股 36,964,527 股。

  本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期自 2018 年
12 月 10 日起三十六个月，共涉及限售股股东数量为 5 名，对应股票数量为
28,384,610 股，占公司总股本 6.92%，将于 2021 年 12 月 10 日起上市流通。

  如无特别说明，本核查意见的简称与《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的释义相同。
二、  本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司首次公开发行 A 股股份完成后，总股本 410,000,000 股，其中有限售条
件流通股 373,035,473 股，无限售条件流通股 36,964,527 股。本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。三、  本次上市流通的限售股的有关承诺

药首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：

  (一)  股份锁定承诺

  1、公司股东宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）承诺:

  （1）本企业通过增资扩股方式取得发行人 1,785,636 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 13,624,613 股）。自发行人完成上述增资
扩股工商变更登记手续之日（2018 年 12 月 10 日）起三十六个月内及自本次发
行及上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

  （2）本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人钟伟芳处受让发行人892,818 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 6,812,306股）。自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

  （3）除上述第 1 项、第 2 项情形外，本企业持有发行人 1,086,216 股股份（在
发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 8,287,956 股）。自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

  （4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。

  2、公司股东 Giant Sun 承诺：

  （1）自 2018 年 12 月 10 日起三十六个月内及自本次发行及上市之日起十二
个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

  （2）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。

  3、公司股东宁波保税区弘鹏股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：


  （1）本企业通过增资扩股方式取得发行人 297,606 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 2,270,769 股）。自发行人完成上述增资
扩股工商变更登记手续之日（2018 年 12 月 10 日）起三十六个月内及自本次发
行及上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

  （2）本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人钟伟芳处受让发行人148,803 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 1,135,384股）。自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

  （3）除上述第 1 项、第 2 项情形外，本企业持有发行人 1,272,123 股股份（在
发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 9,706,448 股）。自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

  （4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。

  4、公司股东广发乾和投资有限公司承诺：

  （1）本企业通过增资扩股方式取得发行人 734,641 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 5,605,397 股）。自发行人完成上述增资
扩股工商变更登记手续之日（2018 年 12 月 10 日）起三十六个月内及自发行人
股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

  （2）本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人钟伟芳处受让发行人115,942 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 884,651股）。自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

  （3）除上述第 1 项、第 2 项情形外，本企业持有发行人 348,079 股股份（在
发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 2,655,884 股）。自发行人股
票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

  （4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。

  5、公司股东珠海擎石投资合伙企业（有限合伙）承诺：

  （1）本企业通过增资扩股方式取得发行人 9,374 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 71,525 股）。自发行人完成上述增资扩股
工商变更登记手续之日（2018 年 12 月 10 日）起三十六个月内及自发行人股票
上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

  （2）本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人钟伟芳处受让发行人640 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 4,883 股）。自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。
  （3）除上述第 1 项、第 2 项情形外，本企业持有发行人 1,921 股股份（在
发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 14,657 股）。自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。

  （4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。

    (二)  持股 5%以上主要股东关于持股意向及减持意向的承诺

  公司股东红杉智盛、Giant Sun、弘鹏投资承诺：

  （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持本企业所持发行人股份的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

  （2）本企业减持本企业所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、盘后固定价格交易、协议转让方式等。


          （3）本企业所持发行人股份在锁定期满之日起二十四个月内，每十二个月

      内转让的发行人股份总额不超过相关法律、法规、规章的限制。本企业减持所持

      有的发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级

      市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

          （4）本企业减持本企业所持发行人股份前，应按照《公司法》、《证券法》、

      中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的规定及时、准确地履行信

      息披露义务。

          （5）如果本企业未履行上述减持意向，本企业愿承担因此而产生的一切法

      律责任。

      四、  本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的限售股总数为 28,384,610 股，占公司总股本 6.92%。本次

      上市流通的均为首次公开发行限售股，限售期自 2018 年 12 月 10 日起三十六个

      月。

      （二）本次上市流通日期为 2021 年 12 月 10 日

      （三）本次部分限售股上市流通明细清单：

                                        持有限售股占公

                          持有限售股                    本次上市流  剩余限售股数
序号      股东名称                      司总股本比例

                          数量（股）                    通数量（股）  量（股）
                                            （%）

1    宁波梅山保税港区红杉

      智盛股权投资合伙企业    20,436,919        4.98        13,624,613    6,812,306
      （有限合伙）

2    Giant  Sun Investments  6,812,306        1.66        6,812,306      0.00

      HK Limited

3    宁波保税区弘鹏股权投  3,406,153        0.83        2,270,769    1,135,384
      资合伙企业（有限合伙）

4    广发乾和投资有限公司    6,490,048        1.58        5,605,397      884,651

5    珠海擎石投资合伙企业    76,408          0.02          71,525        4,883

      （有限合伙）