民生证券股份有限公司
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二一年九月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（下称“《可转债管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中无特别指明的简称与募集说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
目 录
声 明...... 1
第一节 本次证券发行基本情况...... 4
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...... 4
（一）保荐机构名称...... 4
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况...... 4
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...... 5
二、发行人基本情况...... 5
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明...... 6
四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见...... 6
（一）内部审核程序说明...... 6
（二）内核意见说明...... 8
第二节 保荐机构承诺事项...... 9
第三节 本次证券发行的推荐意见...... 10
一、发行人关于本次证券发行的决策程序...... 10
（一）发行人第二届董事会第二十次会议审议了有关本次发行的议案
...... 10
（二）发行人第二届董事会第二十三次会议审议了有关本次发行的议案
...... 10
（三）发行人第二届董事会第二十八次会议审议了有关本次发行的议案
...... 10
（四）发行人 2020 年年度股东大会对本次发行相关事项的批准与授权
......11
二、本次证券发行符合相关法律法规规定的发行条件说明 ......11
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件说明 ......11
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件说明...... 13
（三）本次证券发行符合《可转债管理办法》规定的说明...... 23
三、发行人存在的主要风险因素...... 24
（一）技术风险...... 24
（二）经营风险...... 24
（三）政策风险...... 25
（四）财务风险...... 26
（五）法律风险...... 27
（六）与本次募投项目相关的风险...... 28
（七）与本次可转债发行相关的风险...... 30
四、保荐机构对发行人发展前景的评价...... 33
五、保荐机构关于本次发行即期回报摊薄、采取填补措施及相关主体承诺的
核查意见...... 33
六、保荐机构关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方廉洁从业风险
防范的核查意见...... 33
（一）关于保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 34
（二）关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 34
（三）保荐机构结论性意见...... 35
七、对本次证券发行的推荐结论...... 35
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（下称“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
黄丹青、邵航。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）黄丹青先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股
票代码：688166）首次公开发行股票并上 项目组成员 是
市项目
江苏图南合金股份有限公司（股票代码： 项目组成员 是
300855）首次公开发行股票并上市项目
江苏晶雪节能科技股份有限公司（股票代
码：301010）首次公开发行股票并上市项 项目组成员 是
目
（2）邵航先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
山东圣阳电源股份有限公司（股票代码： 担任项目协办人 否
002580）非公开发行股票项目
兄弟科技股份有限公司（股票代码： 项目组成员 否
002562）非公开发行股票项目
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股
票代码：688166）首次公开发行股票并上 保荐代表人 是
市项目
浙江瑞晟智能科技股份有限公司（股票代
码：688215）首次公开发行股票并上市项 保荐代表人 是
目
上海皓元医药股份有限公司（股票代码： 保荐代表人 是
688131）首次公开发行股票并上市项目
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：马成
其他项目组成员：张亚楠
2、项目协办人保荐业务执业情况
马成，男，管理学硕士，作为主要项目组成员参与了湖北银丰棉花股份有限公司 IPO、雪川农业发展股份有限公司 IPO、武汉云传媒科技股份有限公司 IPO、天津同仁堂集团股份有限公司 IPO、北京时代凌宇科技股份有限公司 IPO、北京华科泰生物技术股份有限公司 IPO、广东万年青制药股份有限公司 IPO、新疆啤酒花重大资产重组收购方财务顾问、中储股份（600787）2017 年公司债券、乐松文化（836864）新三板、健康元（600380）2017 年度配股、吉林敖东（000623）可转债、伊力特集团可交债、伊力特（600197）可转债等项目。
二、发行人基本情况
发行人名称 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
注册地址 苏州工业园区星湖街 218 号纳米科技园 C25 栋
注册资本 410,000,000 元
法定代表人 袁建栋
成立日期 2001 年 10 月 26 日
上市日期 2019 年 11 月 8 日
联系方式 0512-62620988
主营业务 公司主要从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产
业务。
本次证券发行 向不特定对象发行可转换公司债券
类型
研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化合
物，生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、
四环素类化合物，销售本公司所生产的产品，并提供有关技术咨询和技术
经营范围 服务（不涉及药品生产许可证管理范围和国家外商投资产业指导目录限制
类和禁止类产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。许可项目：药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
截至 2021 年 6 月 30 日，保荐机构、主承销商和受托管理人民生证券及其子
公司持有发行人 205.00 万股，合计占发行人总股本的 0.50%。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人股东隆门投资的有限合伙人宁波梅山保税港
区熙辰宇铭股权投资合伙企业（有限合伙）的两个上层出资人民信资本投资管理有限公司、泛海投资基金管理有限公司与保荐机构、主承销商和受托管理民生证券受同一实际控制人控制，隆门投资持有发行人 347.17 万股，占发行人总股本的 0.85%。
除上述情形外，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告
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