博瑞生物医药（苏州）股份有限公司与民生证券股份
有限公司
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转债
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二一年九月
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 9 月 11 日出具的《关于 博瑞生物医药（苏州）股份有限公
司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）[2021]66 号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
审核中心意见落实函所列问题 黑体（加粗）
审核中心意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）
目录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 9
问题三 ...... 16
问题一、请发行人进一步说明并在募集说明书中补充披露上市公司持股 5%
以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购
的情况
（一）发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况
关于发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、发行人持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ”之“（一）发行人持股 5% 以上股东参与本次可转债发行认购的情况”补充披露如下：
根据发行人持股 5%以上股东出具的承诺函，发行人持股 5%以上的股东钟伟
芳、袁建栋参与发行人本次可转债的发行认购，其他股东不参与本次可转债的发行认购，具体情况如下：
持股数量（股） 是否参与本次可转
序号 股东名称 持股比例 （截至 2021 年 6 月 债的发行认购
30 日）
1 袁建栋 27.69% 113,535,123.00 参与
2 钟伟芳 9.56% 39,192,969.00 参与
3 苏州博瑞鑫稳管理咨询合 8.60% 35,251,144.00 不参与
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区红杉智
4 盛股权投资合伙企业（有 7.01% 28,724,875.00 不参与
限合伙）
（二）发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况
关于发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之 “六、发行人持股 5% 以上的股东、董事、
监事、高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ”之“（二）发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况”补充披露如下：
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，发行人董事、监事、高级管理人员参与发行人本次可转债发行认购的具体情况如下：
姓名 职务 是否参与本次可转债的发行
认购
袁建栋 董事长、总经理、药物研究院院长 参与
张丽 董事、总裁助理 不参与
杭帆 董事、博瑞制药总经理 不参与
黄仰青 董事、药物研究院副院长 不参与
吕大忠 董事 不参与
苏蕾 董事 不参与
杜晓青 独立董事 不参与
徐容 独立董事 不参与
阎政 独立董事 不参与
何幸 监事会主席 不参与
沈莹娴 监事 不参与
查玮 监事 不参与
何靖芙 职工代表监事 不参与
张紫君 职工代表监事 不参与
王征野 副总经理 不参与
李凯 副总经理 不参与
邹元来 财务总监 不参与
丁楠 董事会秘书 不参与
注：2021 年 9 月 10 日，发行人召开第二届董事会会议第二十七次会议，会议同意提名
建栋先生、张丽女士、黄仰青先生、杭帆先生、吕大忠先生、苏蕾女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名阎政先生、杜晓青先生、徐容先生为第三届董事会独立董事候选人。同日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，会议同意提名何幸先生、沈莹娴女士、查玮女士为第三届监事会非职工代表监事候选人；发行人职工代表大会选举何靖芙女士、张紫君女士为公司第三届监事会职工代表监事。同日，公司董事会秘书王征野因工作变动辞去董事会秘书职务。
2021 年 9 月 27 日，发行人召开 2021 年临时股东大会，会议同意第三届董事会、监事
会提名候选人。同日，发行人召开第三届董事会第一次会议，会议同意丁楠女士担任公司董事会秘书。
二、若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
关于发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购及相关承诺情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、发行人持 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺”之“（三）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购及相关承诺情况”补充披露如下：
“根据发行人持股 5%以上的股东钟伟芳、袁建栋出具的承诺，其参与本次
可转债发行认购，其关于认购本次向不特定对象发行可转债的相关承诺如下：
1、本人将认购博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”）本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；
2、如本人成功认购本次可转债，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份或其他具有股权性质的证券的计划或者安排；
3、本人自愿接受本承诺函的约束。如本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股份或其他具有股权性质的证券，本人或本人关系密切的家庭成员因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
根据发行人持股 5%以上股东博瑞咨询；董事张丽、杭帆、黄仰青、吕大忠、
苏蕾、杜晓青、徐容、阎政；监事何幸、沈莹娴、查玮、何靖芙、张紫君；高级管理人员王征野、李凯、邹元来、丁楠出具的承诺，其均不参与本次可转债发行认购，其关于不认购本次向不特定对象发行可转债的相关承诺如下：
本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）/单位承诺不认购博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”）本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人关系密切的家庭成员/单位违反上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，本人/单位将依法承担赔偿责任。”
根据发行人持股 5%以上股东红杉智盛出具的承诺，其不参与本次可转债发
行认购，其关于不认购本次向不特定对象发行可转债的相关承诺如下：
“本单位承诺不认购博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”）本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。如本单位违反上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。”
三、中介机构的核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人截至 2021 年 6 月 30 日的股本结构及前十大股东情况；
2、取得了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购的相关承诺文件；
3、查询了报告期内发行人公
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