688162 科创 巨一科技

证券简称：巨一科技                                  证券代码：688162
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      安徽巨一科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

      调整及首次授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 5 月


                    目录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、独立财务顾问意见......7

    （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ......7
    （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计

    划差异情况......8

    （三）本次限制性股票授予条件说明 ......8

    （四）本次限制性股票的首次授予情况 ......9

    （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......13

    （六）结论性意见......13
五、备查文件及咨询方式......14

    （一）备查文件 ......14

    （二）咨询方式 ......14
一、释义
1. 上市公司、公司、巨一科技：指安徽巨一科技股份有限公司（含子公司，下同）。2. 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、《激励计划（草案）》：指《安
  徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
  的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件
  后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的在公司任职的董事、高级管
  理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到
  激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间。
10. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于
  担保、偿还债务的期间。
11. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
  限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
  必需满足的条件。
13. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
  励对象账户的行为。
14. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
  所需满足的获益条件。
15. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
  期，必须为交易日。
16.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

17.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
18.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
19.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
20.《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
  披露》
21.公司章程：指《安徽巨一科技股份有限公司章程》
22.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23.证券交易所：指上海证券交易所。
24.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由巨一科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对巨一科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对巨一科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2022 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 6 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2022年 5月 14日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司将于 2022 年 5 月
21日披露《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022 年 5 月 20 日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，巨一科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  鉴于公司《激励计划（草案）》中原拟首次授予的 1 名激励对象因离职失去激励资格，公司拟取消其获授的 0.6 万股第二类限制性股票，根据 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会应对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

  经过上述调整后，公司拟首次授予激励对象人数由 112 人调整为 111 人，
拟首次授予权益数量由 160.6 万股调整为 160 万股。

  根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2021 年年度股东大会审议通过的内容相符。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。

  本独立财务顾问认为：公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整已取得了必要的批准与授权，调整事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，巨一科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况

  1、首次授予日：2022 年 5 月 20 日

  2、首次授予数量：第一类限制性股票 37.75 万股，第二类限制性股票122.25 万股。

  3、首次授予人数：第一类限制性股票和第二类限制性股票激励对象合计111 人。

  4、首次授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票均为 19.16 元/股。

  5、股票来源：第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票；第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的 A 股普通股股票。

  6、激励计划的时间安排

  （1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安