证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2023-047
山东威高骨科材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 26 日
召开了公司第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于修订公司部分管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 财务总监（财务负责人）。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总经 权：……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （财务负责人）等高级管理人员，并决和奖惩事项；……公司董事会设立审计 定其报酬事项和奖惩事项；……公司董委员会，并根据需要设立战略委员会、 事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会对董事会负责，依照本章程和董 委员会。专门委员会对董事会负责，依
修订前 修订后
事会授权履行职责，提案应当提交董事 照本章程和董事会授权履行职责，提案会审议决定。专门委员会成员全部由董 应当提交董事会审议决定。专门委员会事组成，其中审计委员会、提名委员会、 成员全部由董事组成，其中审计委员薪酬与考核委员会中独立董事占多数 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中并担任召集人，审计委员会的召集人为 独立董事占多数并担任召集人，审计委会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会成员应当为不在公司担任高级管员会工作规程，规范专门委员会的运 理人员的董事，召集人应当为独立董事
作。 中的会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，
第一百二十六条 公司设总经理 1 名， 由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监
公司总经理、副总经理、财务负责
（财务负责人）、董事会秘书为公司高
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十条总经理对董事会负责， 第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会 行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
人；…… （财务负责人）；……
第一百五十六条 公司利润分配可采取 第一百五十六条 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律 现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下， 许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 公司可以进行中期现金利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价 公司分配现金股利，以人民币计价
和宣布。 和宣布。
公司股东大会对利润分配方案作 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召 出决议后，或公司董事会根据年度股东开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 大会审议通过的下一年中期分红条件
修订前 修订后
发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策
为：……（二）利润分配的形式
第一百五十七条 公司的利润分配政策 公司利润分配可采取现金、股票、
为：……（二）利润分配的形式 现金与股票相结合或者法律、法规允许
公司利润分配可采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。现金方式优先于股票方的其他方式。现金方式优先于股票方 式，公司具备现金分红条件的，应当采式，公司具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。在保证公司用现金分红进行利润分配。在保证公司 股本规模和股权结构合理的前提下，公股本规模和股权结构合理的前提下，公 司可以在实施现金分红的同时采用股司可以在实施现金分红的同时采用股 票股利方式进行利润分配。公司现金股
票股利方式进行利润分配。 利政策目标为稳定增长股利。
……（三）现金分红的条件和比例 ……（三）现金分红的条件和比例
在公司的现金能够满足公司正常 在公司的现金能够满足公司正常
经营和发展需要的前提下，公司优先采 经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金 取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的百分之十。 供分配利润的百分之十。当公司的现金
…… 不能够满足公司正常经营和发展时，可
以不进行利润分配。
……
第二百〇一条 本章程经公司股东大会
审议通过后，自公司首次公开发行的人 第二百〇一条 本章程经公司股东大会民币普通股于上海证券交易所上市交 审议通过之日起生效。
易之日起生效。
除上述修订及条款编号相应顺延外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本议案尚需提交公
变更办理后续章程备案手续。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司部分管理制度修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律法规的相关要求以及与最新修订的《公司章程》保持一致， 结合公司实际情况，公司同时对部分管理制度相关条款进行了修订，具体修订的 制度如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大
会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作细则》 修订 是
4 《关联交易管理制度》 修订 是
5 《募集资金管理制度》 修订 是
6 《对外投资管理制度》 修订 是
7 《对外担保管理制度》 修订 是
8 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
9 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
10 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
11 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
12 《投资者关系管理制度》 修订 否
上述拟修订的制度均已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，其中第 1-7 项制度尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关 联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制 度》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
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