证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2022-028
山东威高骨科材料股份有限公司
关于股权收购暨关联交易、开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与威
海威高生物科技有限公司（以下简称“威高生物科技”）、威海威高富森医
用材料有限公司（以下简称“威高富森”）、威海威高医疗影像科技有限公
司（以下简称“威高医疗影像”）和威海威高齐全医疗设备有限公司（以下
简称“威高齐全”）（以下合称“现有股东”）拟签署《关于山东威高新生
医疗器械有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
公司拟以现金方式购买威高生物科技、威高富森、威高医疗影像和威高齐
全持有的山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称“新生医疗”或“标的
公司”）100%股权，交易金额为 103,000.00 万元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，独立董事已就上述事项
发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审
议。
截至本公告披露日，该协议尚未签署，本次交易尚未产生交易金额。
公司收购标的公司 100%股权系同一控制下的企业合并，在标的公司达到各
期业绩承诺的情况下，公司货币资金将总计减少 103,000.00 万元，资本公
积预计减少90,000.00万元左右（具体数据以合并日标的公司净资产为准）。
公司支付股权转让款后，剩余自有资金能够保证公司正常运营。
风险提示：
本次交易拟购买的资产为新生医疗 100%的股权。根据山东正源和信资产
评估有限公司出具的《山东威高骨科材料股份有限公司拟股权收购所涉及山东威高新生医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字
（2022）第 Z153 号），在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，新生医疗股东全部
权益的评估值为 103,360.31 万元，较报表账面净资产 12,482.37 万元，增值90,877.94 万元，增值率为 728.05%，经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易最终作价 103,000.00 万元。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估时假设情况不一致，特别是宏观经济波动、市场环境、标的公司实际经营状况等出现重大不利变化等情形，可能导致标的资产未来盈利达不到评估基准日时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。特别提醒投资者注意本次交易存在标的公司估值及作价较高的风险。
公司收购标的公司 100%股权系同一控制下的企业合并，在标的公司达到
各期业绩承诺的情况下，公司货币资金将总计减少 103,000.00 万元，资本公积预计减少 90,000.00 万元左右（具体数据以合并日标的公司净资产为准）。本次交易可能会导致公司净资产减少，增加公司日常经营风险。
完成收购后公司将开展组织修复新业务，虽然近年来组织修复业务市场规模保持增长态势，但如在未来实际经营中，面临经济环境、行业政策、市场需求变化等因素的影响，组织修复业务的市场规模仍存在增长不及预期的风险。
公司的主要客户覆盖国内各级终端医院，目前竞争格局较优，市场竞争对手较少，但可能出现未来因市场规模、市场竞争格局、下游需求、公司实际经营状况等因素的变化，导致公司出现新业务开拓不及预期的风险。
公司所处的医疗器械行业是技术密集型、资金密集型行业，如果公司未来研发资金投入不足，不能及时更新迭代推出满足下游客户需求的产品，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。
公司将在开展新业务的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控
制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
为延伸公司产业链布局，进一步优化业务结构，增强可持续经营能力，公司拟与标的公司的现有股东签署股权转让协议，公司拟以自有资金 103,000.00 万元收购现有股东持有的新生医疗 100%的股权。本次收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
本次股权收购的标的公司及其现有股东为公司间接控股股东威海威高国际医疗投资控股有限公司（以下简称“威高国际医疗控股”）间接持股并实际控制的公司，公司本次收购标的公司股权构成关联交易，公司已按照相关法律法规的规定，组织律师、审计、评估等相关中介机构开展尽职调查等各项工作。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
截至本公告日，除本次交易外，过去 12 个月内公司除与威高富森存在少量日常关联采购外，公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。公司与威高生物科技、威高富森、威高医疗影像和威高齐全在产权、其他业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
公司于 2022 年 12 月 12 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次股权收购的相关事项。
二、交易对方的基本情况
（一）关联关系介绍
本次股权收购的标的公司及其现有股东为公司间接控股股东威高国际医疗控股间接持股并实际控制的公司，公司本次收购标的公司股权构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、威海威高生物科技有限公司
企业名称 威海威高生物科技有限公司
性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 连小明
注册资本 600.00 万元人民币
成立日期 2005 年 5 月 20 日
住所 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村兴山路 20 号 10 幢 106 室
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，药品的生产、销售（具体产品以许可证准）；
样本管理系统的生产、销售；医疗器械、生物科技的技术开发、技术
经营范围 咨询、技术推广、技术转让和技术服务；包装材料、塑料制品、化工
原料和产品的销售（危险化学品、民用爆破物、易制毒化学品除外）。
（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要股东 威海威高国际医疗投资控股有限公司
威高生物科技不是失信被执行人，2021 年总资产 20,982.87 万元，营业收入
14,562.92 万元。
注：以上数据未经审计
2、威海威高富森医用材料有限公司
企业名称 威海威高富森医用材料有限公司
性质 有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人 龙经
注册资本 7,000.00 万元人民币
成立日期 2006 年 7 月 20 日
住所 威海火炬高技术产业开发区兴山路 20 号
I、II、III 类医疗器械、包装材料、模具、金属制品、塑料制品的生
经营范围 产、销售；普通货物和技术进出口（涉及配额、许可证管理的商品，
按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东 威高集团有限公司、香港威盈贸易有限公司
威高富森不是失信被执行人，2021 年总资产 47,002.71 万元，营业收入 16,148.78
万元。
注：以上数据未经审计
3、威海威高医疗影像科技有限公司
企业名称 威海威高医疗影像科技有限公司
性质 其他有限责任公司
法定代表人 王华兴
注册资本 2,000.00 万元人民币
成立日期 2015 年 11 月 4 日
住所 山东省威海临港经济技术开发区草庙子镇棋山路 566-1 号
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售，气体消毒灭菌设备的研
经营范围 发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东 威海威高医疗系统有限公司、威海威高洁丽康生物材料有限公司
威高医疗影像不是失信被执行人，2021 年总资产 9,484.16 万元，营业收入
9,815.42 万元。
注：以上数据未经审计
4、威海威高齐全医疗设备有限公司
企业名称 威海威高齐全医疗设备有限公司
性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 于士坤
注册资本 18,088.42 万元人民币
成立日期 2009 年 3 月 24 日
住所 威海临港经济技术开发区草庙子镇棋山路 566-1 号
医疗器械、塑料制品、医疗设备、设施及其配件、仪器仪表、电子产
品的生产、销售、租赁、维修；消毒、灭菌设备及器具、包装材料、
模具的生产、销售；药品生产、药品经营；食品生产、食品经营；机
械设备及配件的销售、维修；体外诊断试剂、医用消毒品、消毒剂（以
上不含危险化学品）、日用百货、化妆品、办公用品、办公设备、包
装设备、环境监测设备、五金交电、家用电器、家具、计算机、计算
经营范围 机软硬件及辅助设备、采血车、建筑材料、黄金制品的销售；辐照灭
菌、消毒服务；医疗药械智能物联网配送平台的建设及服务；展览、
展示服务；信息系统集成服务；会议服务；数据处理服务；仓储及装
卸服务；药品、医疗器械、包装材料的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务；凭资质从事机电设备安装工程、土木建筑工程、建筑
装饰工程、管道安装工程、建筑智能
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