海通证券股份有限公司
关于上海步科自动化股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海步科自动化股份有限公司（以下简称“步科股份”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对步科股份首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 27 日出具的《关于同意上海步
科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2386号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 21,000,000 股，并于 2020 年 11 月 12 日在上海证券交
易所科创板上市，发行后总股本为 84,000,000 股，其中有限售条件流通股为64,914,228 股，无限售条件流通股为 19,085,772 股。
公司首次公开发行网下配售限售股 864,228 股已于 2021 年 5 月 12 日上市流
通，占公司股本总数的 1.0288%，限售股股东数量为 316 名。具体内容请见公司
于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公
开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号：2021-021）。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股
票上市之日起 12 个月，限售股股东数量为 6 名，对应股票数量为 6,716,906 股，
占公司总股本的 8%。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 6,716,906 股，现
锁定期即将届满，将于 2021 年 11 月 12 日起上市流通。
本次限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东所作相关承诺如下：
（一）公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员、核心技术人员池家武
承诺：
“1、公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。在锁定期满后的二十四个月内，每年累计减持不超过公司首次公开发行股票前本人持有公司股份总数的 25%（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等。
3、本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
4、上述锁定期满且本人在公司担任董事、高级管理人员及核心技术人员期间，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份，如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突，本人承诺将按照少减持的原则进行减持。
5、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
7、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（二）公司持股 5%以下股东郭海泉、宁波、陈广旺、周长国、王通宙承诺：
“1、公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、上述限售期满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定。
3、当公司或本人存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份的情形时，本人将依照上述规定不减持公司股份。
4、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股份锁定、减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别的相关承诺。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 6,716,906 股，占公司总股本的 8%
（二）本次上市流通日期为 2021 年 11 月 12 日
（三）限售股上市流通明细清单
序 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股数量
号 （股） 司总股本比例 量（股） （股）
1 池家武 4,348,971 5.18% 4,348,971 0
2 周长国 474,342 0.56% 474,342 0
3 郭海泉 474,342 0.56% 474,342 0
4 陈广旺 474,342 0.56% 474,342 0
5 宁波 474,342 0.56% 474,342 0
6 王通宙 470,567 0.56% 470,567 0
合计 6,716,906 8.00% 6,716,906 0
注：数据尾差是由于四舍五入引起的。
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 6,716,906 12
合计 6,716,906 -
五、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：步科股份本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，步科股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
海通证券对步科股份本次部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑乾国 秦国亮
海通证券股份有限公司
年月日
查看PDF原文
