688159 科创 有方科技

股票简称：有方科技                                  股票代码：688159
        关于深圳市有方科技股份有限公司

        向特定对象发行股票申请文件的

            审核问询函的回复报告

                  保荐机构（主承销商）

 （浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
                  二〇二三年七月

上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 6 月 21 日出具的《关于深圳市有方科技股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]148 号）（以下简称“问询函”）已收悉。深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“有方科技”、“发行人”、“公司”）与财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照问询函的要求对《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充说明，现回复如下，请予审核。

  （如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同；本回复报告中所引用的数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入原因造成。）

  本回复报告中的字体代表以下含义：

  问询函所列问题        黑体、加粗

  对问题的答复            宋体

  对募集说明书的修改      楷体、加粗


                      目 录


问题 1、关于发行方案......4
问题 2、关于前次募投项目......13
问题 3、关于融资规模......29
问题 4、关于公司业务......35
问题 5、关于持续经营能力......60
问题 6、关于应收账款......95
问题 7、关于财务性投资......112
问题 8、关于内部控制......121
问题 9、关于诉讼...... 126
保荐机构总体意见：......130

  问题 1、关于发行方案

  根据申报材料，本次发行方案为向实控人王慷及其控制的企业文森特王发行不超过 2,750 万股，拟募集资金不超过 4.14 亿元，用于补充流动资金或偿还银行借款。实控人及其控制的企业拟以自有及自筹资金认购股票，其中自筹资金约 0.5 亿元，其余拟向银行或个人借款筹集。

  请发行人说明：（1）各认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备还款能力，针对相关风险补充风险揭示；（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（3）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。

  请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第6-9 条以及《上市公司收购管理办法》进行核查并发表明确意见。

  回复：

  一、发行人的说明

  （一）各认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备还款能力，针对相关风险补充风险揭示

  1、各认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容


  （1） 各认购对象用于本次认购的具体资金来源

  本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 41,442.50 万元，全
部由公司实际控制人王慷先生及其控制的企业文森特王以现金方式认购。认购对象拟用于本次认购的资金来源包括自有资金、银行贷款及向个人借款，具体如下：

      序号                资金来源                    预计金额（注）

      1                  自有资金                    约 5,000 万元

      2                  银行贷款                  10,000-15,000 万元

      3                向个人借款                  20,000-30,000 万元

    注：该预计金额系根据目前的资金筹措情况做出的初步安排，本次发行之前，认购对象将综合考虑资金成本、放款速度等因素确定最终的认购资金来源。

  （2） 认购对象的资金实力及筹集进展

  1）自有资金

  王慷作为公司的实际控制人、董事长、总经理，目前直接及间接持有公司1,850.70 万股股份，有权参与公司的利润分配；多年以来，通过工资薪酬、房产投资等方式，王慷及其家庭成员也积累一定规模的资产，为本次认购提供了经济基础。

  根据王慷及其家庭成员提供的存款证明，王慷及其家庭成员名下存款合计超过 5,000.00 万元，具备相应的资金实力，能够覆盖本次认购资金中自有资金的金额。

  2）银行贷款

  上海银行股份有限公司深圳分行向文森特王出具了《贷款意向书》，同意
为文森特王认购公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目提供不超过 1.49
亿元的意向性贷款支持。

  3）个人借款

  2023 年 6 月 25日，王慷与自然人袁汉辉签署了《借款合作意向协议》，约
定袁汉辉为王慷提供不低于 20,000.00 万元，同时不高于 30,000.00 万元的借
款，用于认购公司向王慷或其控制的主体发行的股份。

  王慷与袁汉辉系朋友关系，袁汉辉向王慷提供借款的原因一方面是基于对王慷的信任，另一方面在王慷个人信用状况良好、还款有保障的前提下，年化8%的利率比较可观。

  袁汉辉原为深交所主板上市公司陕西金叶（000812）的董事、总裁，于2022 年 8 月辞任，现任深圳市金禧特种新材料科技有限公司董事长及多家企业董事或负责人。根据陕西金叶的相关公告文件，陕西金叶的主要股东之一重庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重庆金嘉兴”）系袁汉辉配偶控制的企业。2022 年以来，重庆金嘉兴累计减持陕西金叶股份 5,300 多万股，减持金额逾 3亿元；截至报告期末，重庆金嘉兴持有陕西金叶 3,135.96 万股股份，持股比例
为 4.08%，全部为无限售流通股，按 2023 年 6 月 30 日的收盘价计算，市值逾
1.6 亿元。

  综上，袁汉辉具备较强的资金实力，可以履行上述《借款合作意向协议》。

  （3） 借款协议的主要条款

  1）上海银行股份有限公司深圳分行向文森特王出具的《贷款意向书》

    主要条款                                约定内容

    借款金额                            不超过 1.49 亿元

      利率                                  不低于 6%

      期限                                不超过 36 个月

      担保            由王慷先生和深圳市基思瑞投资发展有限公司提供连带担保

    还款安排                        按月付息，分期还本（注）

    争议解决                  暂未约定，签署正式借款协议时再行约定

    注：分期还本一般是每年偿还一部分本金，其中前两年偿还比例较小（如 5%），具
体还款安排将在签署正式协议时具体约定；认购对象可保留一部分自有资金用于支付每月利息及前两年的本金，也可在满足条件时通过减持其发行前持有的公司股票来支付上述款项；在下面论证认购对象是否具备还款能力的分析中，按到期一次性还本付息简化处理。

  2）王慷与袁汉辉签署的《借款合作意向协议》

    主要条款                                  约定内容

    借款金额                  不低于 20,000.00万元且不高于 30,000.00万元

        利率                                      8%

        期限                            36个月，最多再延长 24 个月

        担保                                      无

    还款安排                        一次性还本付息，可提前还款

    争议解决                        友好协商或通过法律途径解决

  2、结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备还款能力

  本次发行的认购对象为公司实际控制人王慷先生及其控制的企业文森特王，其中文森特王系为参与本次发行而新设的企业，未实际经营业务，未来也暂无经营业务的计划；王慷先生除用于本次发行的自有资金及其持有的有方科技股票外，其他易变现资产较少。基于以上情况，认购对象拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款。

  假设认购对象用于本次发行的借款金额合计为 3.7亿元，其中以 6%的利率
向银行借款 1 亿元，以 8%的利率向个人借款 2.7 亿元，借款期限均为 36 个
月，简按一次性还本付息测算，则需偿还的本息合计为 45,280.00万元。

  按照 2023 年 7 月 7 日前 20 个交易日公司股票交易均价、交易均价的 80%
和交易均价的 60%作为减持价格分别测算，偿还上述借款本息需减持股份的具体情况如下：

        减持价格依据          减持价格    减持数量    减持比例  减持后实控人
                              （元/股）  （万股）                表决权比例

 2023年 7 月 7 日前 20 个交易        36.51    1,421.30      11.88%        33.83%
 日公司股票交易均价

 2023年 7 月 7 日前 20 个交易        29.21    1,747.26      14.61%        31.11%
 日公司股票交易均价的 80%

 2023年 7 月 7 日前 20 个交易        21.91    2,262.40      18.91%        26.80%
 日公司股票交易均价的 60%

    注 1：假设本次发行全额募足，其中王慷认购 40%、文森特王认购 60%。

    注 2：假设认购对象所持公司股份的减持顺序为：①本次发行前王慷直接持有的部
分；②本次发行王慷认购的部分：③本次发行文森特王认购的部分。

    注 3：本次发行前王慷直接持有的公司股票中，有 88.19 万股在非交易过户时已缴纳个
税，这部分股票在后续减持时无需缴纳个税；其他需减持的股票分别按照 20%的个人所得税率和 25%的企业所得税率（如需），扣除相应的持股成本计算应交税款，其中本次发行前王慷持有的原始股按照减持价格