证券代码：688155 证券简称：先惠技术
上海先惠自动化技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
上海先惠自动化技术股份有限公司
2022 年 8 月
声 明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 2,280.00 万股（含 2,280.00 万股），不超过本次发行前公司总股本的
30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在关于本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 113,500 万元（含
113,500 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
基于工业互联网的汽车动力总成装配 26,400.00 22,000.00
线系统集成解决方案建设项目
武汉高端智能制造装备制造项目二期 17,600.00 15,500.00
新能源汽车电池精密结构件项目 70,000.00 45,000.00
补充流动资金 31,000.00 31,000.00
合计 145,000.00 113,500.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法公司法》、《中华人民共和国证券法证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺”。
12、董事会特别提醒投资者，在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次向特定对象发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
同时董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
释义 ...... 8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、本次向特定对象发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目及必要性和可行性分析...... 16
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响...... 24
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形...... 27
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 27
七、本次向特定对象发行相关的风险说明...... 28
第四节公司利润分配政策和执行情况...... 30
一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 30
二、最近三年股利分配情况...... 32
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划...... 33
第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺...... 37
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算...... 37
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 39
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 40
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 40
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 41
六、相关主体人员出具的承诺...... 42
释 义
普通术语
先惠技术、公司、发行人、 指
上海先惠自动化技术股份有限公司
本公司、上市公司
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