证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2022-036
广东芳源环保股份有限公司
关于自愿披露对外投资暨签署合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：就三元正极材料前驱体项目由合作各方共同出资在来宾市象州县设立一家项目公司（具体名称由各方在设立时协商确定，以下简称“项目公司”）。
投资金额：项目公司注册资本为人民币 3 亿元，其中广东芳源环保股份
有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）出资 1.53 亿元，占项目公司股权比例为 51%。
相关风险提示：
1、本次投资的项目公司涉及申请设立、立项、环评、土地取得等手续，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响；
2、截至目前，项目公司尚未成立。公司后续将按照法律、法规的要求履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司与广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”）、超成（海南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“超成投资”）于近日签订了《合作框架协议》（以下简称“本协议”）。各方拟围绕三元正极材料前驱体业务开展全方位合作，共同出资在来宾市象州县设立一家项目公司（具体名称由各方在设
立时协商确定），投资总额暂定人民币 10 亿元，注册资本为人民币 3 亿元，其
中：公司出资 1.53 亿元，占项目公司股权比例为 51%；飞南资源出资 1.2 亿元，
占项目公司股权比例为 40%；超成投资出资 0.27 亿元，占项目公司股权比例为9%。
（二）对外投资的决策与审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次《合作框架协议》的签订无需提交董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况履行相应的披露义务。
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、广东飞南资源利用股份有限公司
性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 孙雁军
注册资本 36,000 万元人民币
成立日期 2008 年 8 月 22 日
注册地址 四会市罗源镇罗源工业园
工业废物的处置及综合利用；有色金属、稀贵金属加工、销售；货物或
主营业务 技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 孙雁军持有飞南资源 40%股权、何雪娟持有飞南资源 40%股权
截至 2021 年 6 月 30 日，飞南资源总资产为 503,973.67 万元，归母净资
主要财务数据 产为 287,042.79 万元；2021 年 1-6 月，飞南资源营业收入为 345,607.97
万元，净利润为 37,711.95 万元。
是否为失信被执 否
行人
与上市公司之间 飞南资源与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债
的关系 权债务、人员等方面的其他关系
2、超成（海南）投资合伙企业（有限合伙）
性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 潘陈敏
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2022 年 4 月 22 日
注册地址 海南省海口市龙华区世贸东路 2 号世贸雅苑 F 座 803 众创空间-430 号
一般项目：新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；合成材料销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气
主营业务 体、液体分离及纯净设备销售；能量回收系统研发；喷枪及类似器具销
售；智能家庭消费设备销售；储能技术服务；生物质能技术服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
合伙人 潘陈敏持有超成投资 33.36%股权、陆应江持有超成投资 33.32%股权、
冯立华持有超成投资 33.32%股权
主要财务数据 超成投资成立于 2022 年 4 月 22 日，未有财务数据
是否为失信被执 否
行人
与上市公司之间 超成投资与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债
的关系 权债务、人员等方面的其他关系
三、投资标的基本情况
1、项目公司名称：具体名称由各方在设立时协商确定。
2、经营范围：拟定为锂离子电池三元正极材料前驱体、硫酸钠（副产品）的生产、销售（以工商登记为准）。
3、注册资本：人民币 3 亿元。
4、出资方式：本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，以货币资金形式投入。
5、生产规模：计划年产 50,000 吨三元正极材料前驱体产品。
6、董事会及管理层的人员安排：董事会由 5 名董事组成，芳源股份推荐 3
名，飞南资源推荐 2 名，董事长系法定代表人，由芳源股份推荐人员担任；总经理由芳源股份推荐人员经董事会聘任后担任；副总经理按项目公司经营需要设置人数，经总经理提名董事会聘任后担任，飞南资源可推荐 1 名；财务总监由芳源股份推荐，经总经理提名、董事会聘任后担任。
7、各主要投资人的出资比例：芳源股份出资 1.53 亿元，占项目公司股权比例为 51%；飞南资源出资 1.2 亿元，占项目公司股权比例为 40%；超成投资出资0.27 亿元，占项目公司股权比例为 9%。
上述信息以当地市场监督管理部门核定登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：广东芳源环保股份有限公司
乙方：广东飞南资源利用股份有限公司
丙方：超成（海南）投资合伙企业（有限合伙）
（二）合作目标与方向
乙方是一家从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务的环保企业，其全资子公司广西飞南资源利用有限公司（以下简称“广西飞南”）新能源材料项目（一期）建成后，每年可以提供约 2 万金属吨精制硫酸镍资源。
甲乙丙三方拟围绕三元正极材料前驱体业务开展全方位合作，以广西飞南自产精制硫酸镍为主要材料来源，以甲方现代分离技术和功能材料制备技术为支撑，以全球锂离子电池市场蓬勃的发展趋势为契机，开发具有市场竞争力的三元正极材料前驱体产品，最终形成三元正极材料前驱体的生产基地，使各方获得良好的经济回报。
（三）合作方式及范围
1、甲、乙、丙三方就三元正极材料前驱体项目共同出资在来宾市象州县设立一家项目公司（具体名称由各方在设立时协商确定），投资总额暂定人民币
10 亿元，注册资本为人民币 3 亿元，其中甲方出资 1.53 亿元，占项目公司股权
比例 51%；乙方出资 1.2 亿元，占项目公司股权比例 40%；丙方出资 0.27 亿元，
占项目公司股权比例 9%。
2、甲方负责项目公司拟建项目的设计、建设、生产、运营，乙方协助项目公司的证照资质办理、与当地政府部门的协调沟通。
（四）出资时间
由各方根据项目进展履行实缴出资义务。
（五）其他规定
1、项目公司每年 6 月底前向股东以现金形式进行分红，分红金额不低于经审计后的上一年度净利润的 50%，各股东按其持有项目公司的实缴出资比例分配。
2、项目公司股东会审议项目公司的增资或减资方案、为他人（含股东）提供担保或财务资助、对外（含股东）借贷融资、连续 12 个月内与股东或其关联方发生的累计超过 100 万元的关联交易、利润分配方案、经营层奖励方案和股东分期出资金额事项时，应经 2/3 以上有表决权的股东书面同意。
3、在各方持股项目公司期间，未经项目公司股东会代表 2/3 以上表决权的股东同意，任何一方均不得转让其所持项目公司的全部或部分股权，且不得将其在项目公司的全部或部分股权设定质押担保或以其他方式处置或设置第三方权利或债务负担。
4、甲方向任何第三方出让项目公司股权时，乙方拥有权利：a)在购买价格、条款和条件相同的情况下有权优先购买该等股权；或 b)以同等价格与甲方共同出售相应的股权（乙方可出售比例为：受让方拟受让比例*0.4）。如果甲方因出售股权而丧失控股权，乙方拥有优先出售其全部股权的权利，如乙方选择继续持有项目公司股权，则甲方有义务促使其股权的受让方接受并同意乙方继续享有本协议项下的权利。
（六）保证和承诺
1、甲方保证并承诺，将尽其所能无偿为项目公司提供三元正极材料前驱体合成等方面的技术支持和其他运营所需资源。
2、乙方、丙方保证并承诺，发挥自身优势，协调各方面关系，为各方在来宾市的建厂投产提供最大可能的支持。
3、乙方保证并承诺，充分利用自身资源优势，在项目公司投产后，同等条件下优先向项目公司供应精制硫酸镍。
（七）终止条款
本协议在具有以下情形时终止：
1、如本协议签订后 6 个月内项目公司未能设立或甲乙丙三方经协商一致不再设立，则解除本协议；
2、在项目公司成立之日（以营业执照记载的成立日期为准）起 20 个月内，如项目公司仍未取得项目用地或环境影响评价报告批复或节能审查意见，经项目公司股东会审议通过后解散注销项目公司并终止本协议；
3、项目公司进行注销的，项目公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿项目公司债务后的剩余财产（如有）后，按照各方的实缴出资比例分配。
（八）违约责任
1、甲乙丙三方应严格履行本协议，任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任，包括但不限于开展前期工作发生的咨询费、交通费、住宿费等一切损失。
2、任何一方未按照本协议的约定及时、足额缴纳出资额的，应当以未缴纳的出资额为基数，每超过一天按日万分之五向守约方支付违约金（守约方要求继续履行本协议的，应当继续履行）；超过 20 个工作日未足额缴纳的，视同该违约方放弃在本协议中的一切权利，自动退出项目公司，守约方有权选择引入另外的合资者或提前解除本协议，并有权要求违约方按上述标准支付违约金，或赔偿因此造成的经济损失（具体以守约方委托评估机构予以评估后提出的金额为准），并承担因此产生的评估费用、律师费用、食宿差旅费等追索费用。
（九）争议解决
各方如对协议条款及其履行发生争议，应尽量协商解决；协商不成，任何一方有权向项目公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）合同生效条件及时间
本协议自各方签字盖章之日起生效。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司发展战略规划，有利于公司充分发挥优势资源，完善产业布局，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展。本次对外投资将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
六、对外投资的风险分析
1、本次投资的项目公司涉及申请设立、立项、环评、土地取得等手续，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实
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