广东芳源新材料集团股份有限公司
章程
广东芳源新材料集团股份有限公司章程
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 公司股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集......15
第四节 股东大会的提案与通知 ......16
第五节 股东大会的召开......18
第六节 股东大会的表决和决议 ......21
第五章 董事会 ......25
第一节 董事......25
第二节 独立董事 ......28
第三节 董事会 ......31
第六章 总裁（经理）及其他高级管理人员......39
第七章 监事会 ......43
第一节 监事......43
第二节 监事会 ......44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节 财务会计制度 ......45
第二节 会计师事务所的聘任 ......49
第九章 通知和公告......50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......51
第一节 合并、分立、增资和减资 ......51
第二节 解散和清算......52
第十一章 修改章程......54
第十二章 附则......54
广东芳源新材料集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系江门市芳源环境科技开发有限公司按截至 2016 年 1 月 31 日经审
计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在广东省江门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司于 2021 年 7 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股，于 2021 年 8 月 6 日在上海
证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称（中文）：广东芳源新材料集团股份有限公司。
公司英文名称：Guangdong Fangyuan New Materials Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：江门市新会区古井镇临港工业园 A区 11 号，江门市新会区五
和农场工业区。
第六条 公司注册资本为：人民币（大写）伍亿壹仟壹佰柒拾壹万捌仟元（¥511,718,000.00）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（经理）、（常务）副总裁（副经理）、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：珍惜资源，保护环境，以人为本，持续发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；工业工程设计服务；环保咨询服务；科技中介服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司上市后，公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，公司董事会秘书根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股东持有公司股份的充分依据。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1元人民币。
第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数额、认购的股份数额占股份总
数的比例如下表所列示：
(单位：万股)
序号 发起人姓名或名称 认购股份数额 占股份总数的比例
1 罗爱平 937.7700 33.4920%
2 贝特瑞新材料集团股份有限公司 896.0000 32.0000%
3 吴芳 289.0000 10.3210%
4 袁宇安 229.2300 8.1870%
5 广州铭德隆盛投资合伙企业（有限合伙） 132.0792 4.7170%
6 梁海燕 120.0000 4.2860%
7 广州正德隆盛投资合伙企业（有限合伙） 95.2000 3.4000%
8 新余隆盛一期投资合伙企业（有限合伙） 47.6000 1.7000%
9 李莉 25.2000 0.9000%
10 贾自强 20.0000 0.7140%
11 广东富成创业投资有限公司 7.9208 0.2830%
合计 2800.0000 100.0000%
公司系以 2016 年 1 月 31 日为审计基准日，将公司经审计的净资产值人民币
49,726,114.73 元按 1:0.56308441 的比例折合为股份总数 2,800.0000 万股，每股面值
1.00 元，由原股东按原比例持有。净资产折合为股份后的余额计入资本公积。
第十九条 公司股份总数为（大写）：伍亿壹仟壹佰柒拾壹万捌仟（511,718,000）
股。公司的股本结构为：普通股（大写）：伍亿壹仟壹佰柒拾壹万捌仟（511,718,000） 股，其他种类股：零（0）股。公司可依法发行普通股和优先股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起一（1）年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规、规章或规范性文件对公司股份转让另
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