证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2023-031
江苏微导纳米科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会
议于 2023 年 4 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事
长王磊先生主持。本次会议通知于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件方式向全体董事
发出。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
2022 年，公司管理层在董事会带领下，经营管理上严格遵守相关法律法规
和制度的规定，切实履行董事会赋予的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展总经理会议的各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保公司科学决策和规范运作。董事会同意公司《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
2022年，公司董事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的要求，认真贯彻执行了股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。董事会同意公司《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》
2022年度，公司独立董事根据《公司法》等法律法规及《公司独立董事工作制度》依法履行职责，发挥了独立董事对公司治理的监督作用。董事会同意《独立董事2022年度述职报告》。公司独立董事将在2022年年度股东大会上述职。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
（四）审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的
议案》
公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》的规定，在2022年度内恪尽职守、认真履职。董事会同意董事会审计委员会《2022年度履职情况报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
（五）审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定，公司编制了2022年年度报告及其摘要。
公司全体董事、监事和高级管理人员对2022年年度报告及其摘要做出了保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见，同意公司2022年年度报告按规定在指定信息披露媒体披露。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《江苏微导纳米科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
（六）审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定，公司编制了2023年第一季度报告。
公司全体董事、监事和高级管理人员对2023年第一季度报告做出了保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见，同意公司2023年第一季度报告按规定在指定信息披露媒体披露。
公司2023年第一季度报告未经会计师事务所审计。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
（七）审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
公司2022年度财务决算报告的编制符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计确认，截止至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币157,359,460.99元，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币54,150,541.03元。
考虑到公司未来产品研发、市场拓展及订单实施等运营资金需求量较大，为保障公司长期稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司 2022 年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-033）。
独立董事发表了同意该项议案的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
天职国际为公司 2022 年度审计机构，在执业过程中切实履行了审计应尽的
职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司拟续聘天职国际为公司2023 年度财务审计机构及内控审计机构。董事会提请股东大会授权管理层根据2023 年公司审计工作量和市场价格情况等与天职国际协商确定具体报酬。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-034）。
公司独立董事已就该事项发表了明确的事先认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关制度的规定，公司结合经营规模、业绩等公司实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司制定了2023年度董事薪酬方案。公司独立董事2023年度津贴标准为人民币5万元/年（含税），按年度发放；在公司担任职务的公司非独立董事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴；不在公司担任职务的非独立董事，不领取董事津贴。
本议案全体董事回避表决，需直接提交股东大会审议表决。
独立董事发表了同意该项议案的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关制度的规定，公司结合经营规模、业绩等公司实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司制定了2023年度高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。其中关联董事 LI WEI MIN、
LI XIANG 回避表决。
独立董事发表了同意该项议案的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司全面核查了 2022 年度募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-035）。
保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《关于江苏微导纳米科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏微导纳米科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。独立董事发表了同意该项议案的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性
进行了评价，出具了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏微导纳米科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意该项议案的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知的议案》
公司董事会同意于 2023 年 5 月 19 日 14 时 00 分在江苏省无锡市新吴区新硕
路 9-6-2 号公司会议室采用现场和网络投票相结合的方式召开公司 2022 年年度股东大会。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏微导纳米科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知 》（ 公 告编号：2023-036）。
三、上网公告附件
1、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
2、独立
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