证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2023-025
杰华特微电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）；
股票来源：杰华特微电子股份有限公司（以下简称“杰华特”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《杰华特微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予1,463.5510万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,688.0000万股的3.28%。其中，首次授予1,170.8408万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.62%，占本次授予权益总额的80.00%；预留292.7102万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.66%，占本次授予权益总额的20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《杰华特微电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予1,463.5510万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,688.0000万股的3.28%。其中，首次授予1,170.8408万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.62%，占本次授予权益总额的80.00%；预留292.7102万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.66%，占本次授予权益总额的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计418人，约占公司全部职工人数的64.61%，其中包括：
（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
2、以上激励对象包含3名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的集成电路行业对于人才的竞争较为激烈，上述外籍员工均为对应岗位的关键人员，属于公司的核心技术（业务）骨干，在公司的日常管理、技术研发、业务开拓等方面均起到不可忽视的重要作用；股权激励是境内外上市公司常用的激励手段，公司认为通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，符合实际需要，具有必要性和合理性。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划授 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量(万 出权益数量的比 公告日公司股
股) 例 本总额的比例
1、高级管理人员
谢立恒 中国 财务总监 20.1600 1.38% 0.05%
2、其他激励对象
中层管理人员及核心技术 1,150.6808 78.62% 2.57%
（业务）骨干（417 人）
首次授予限制性股票数量合计 1,170.8408 80.00% 2.62%
预留部分 292.7102 20.00% 0.66%
合计 1,463.5510 100.00% 3.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1.00%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整至预留部分或在激励对象之间进行调整和分配。
3、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（四）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首 25%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首 25%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首 25%
次授予
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