证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2020-037
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于拟通过全资子公司收购重庆三大伟业制药
有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）
拟使用自有资金，通过拟新设立的全资子公司青岛海尔血液技术有限公
司（暂定名，最终以市场监督管理部门的工商登记信息为准，以下简称
“新设子公司”），以人民币 547,200,000.00 元的对价收购自然人钟世
良先生持有的重庆三大伟业制药有限公司（以下简称“重庆三大伟业”
或“标的公司”）90%股权。（以下简称“本次交易”）
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
根据公司章程的规定，本次交易已经公司第一届董事会第二十次会议审
议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
由于新设子公司尚未完成设立的工商登记，海尔生物已就本次交易于
2020 年 10 月 17 日先行与钟世良先生签署了《关于重庆三大伟业制药有
限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。待新设
子公司完成设立后，新设子公司将按照《股权转让协议》约定，受让海
尔生物在《股权转让协议》项下的权利和义务，并由其具体完成本次交
易。
公司将在《股权转让协议》约定的交割条件成就后，按照《股权转让协
议》约定办理本次交易的交割。提请投资者关注公司就本次交易进展披
露的后续进展公告。
本次交易完成后，将面临对新收购子公司业务整合、商誉减值、监管政
策等方面的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况
（一）本次交易的基本情况
2020 年 10 月 17 日，海尔生物与钟世良先生签署了《股权转让协议》，约
定海尔生物通过新设子公司以自有的现金人民币 547,200,000.00 元作为对价收购钟世良先生持有的重庆三大伟业 90%股权（以下简称“标的股权”）。
（二）本次交易的审议情况
2020 年 10 月 17 日，公司第一届董事召开第二十次会议，以 10 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟通过全资子公司收购重庆三大伟业制药有限公司股权的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和海尔生物公司章程的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）其他注意事项
截至本公告披露之日，《股权转让协议》约定的交割条件尚未成就。公司将在《股权转让协议》约定的交割条件成就后，按照《股权转让协议》约定办理本次交易的工商变更登记。公司将按照《股权转让协议》约定的进度和方式支付标
的股权的对价。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本信息
公司本次交易的相对方为自然人钟世良先生，其基本情况如下：
姓名：钟世良
性别：男
国籍：中国
住所地：四川省成都市龙泉驿区
最近三年的职业和职务：重庆三大伟业董事、法定代表人
（二）本次交易前，钟世良先生与海尔生物之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；钟世良先生与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上市规则》第 7.1.1 条规定的“购买或者出售资产”交易；交易标的为重庆三大伟业 90%股权。
（二）交易标的简介
1、标的公司基本信息
公司名称 重庆三大伟业制药有限公司
统一社会信用代码 91500108709427765Y
法定代表人 周世鲁
注册资本 人民币 500 万元
注册地址 重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段 21 号
成立日期 2001 年 8 月 30 日
经营期限 至 2031 年 8 月 29 日
一般项目：生产Ⅲ类医疗器械、大容量注射剂（以上经
营范围按许可证核定事项从事经营）；销售金属材料（不
含稀贵金属），建筑材料、装饰材料、化工原料及产品
（均不含化学危险品）、五金、交电、日用百货、文教
经营范围 用品；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目，
不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，
经批准后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、标的公司的股权结构
截至本公告披露日，标的公司的注册资本金额为人民币 500 万元，全部注册资本均由自然人股东钟世良先生持有。
3、标的公司概况
重庆三大伟业是国家定点生产药品和医疗器械的专业企业，主要为血浆采集提供血浆分离机、一次性使用离心式血浆分离器及配套使用的输血用枸橼酸钠注射液及氯化钠注射液等，是国内少数具有采浆设备、耗材以及配套药品等全系列采浆产品的企业之一。自成立以来，重庆三大伟业一直深耕血制品公司下属的单采血浆站领域，在采浆行业拥有丰富的客户资源，建立了良好的用户口碑，是国内领先的采浆设备和采浆耗材供应商。
4、标的股权权属状况
截至本公告发布之日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的公司的主要财务数据
公司聘请具有证券、期货相关审计业务资质的天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“天健”）对标的公司进行审计，根据天健出具的《重庆三大伟业制药有限公司审计报告》（天健审[2020] 8-381 号）（以下简称“《审计
报告》”），标的公司 2019 年度和 2020 年 1 月至 7 月经审计的主要财务数据如
下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
资产总额 204,679,830.84 242,292,738.40
负债总额 42,996,120.93 148,425,059.42
净资产额 161,683,709.91 93,867,678.98
项目 2019 年度 2020 年 1-7 月
营业收入 118,281,968.97 62,626,484.13
净利润 33,182,182.93 17,183,969.07
扣除非经常性损益后的净利润 32,990,593.09 16,891,132.97
四、交易标的定价情况
（一）标的公司评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和”）对重庆三大伟业股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《青岛海尔生物医疗股份有限公司拟收购重庆三大伟业制药有限公司股权所涉及的重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字[2020]第 QDV164 号，以下简称“《资
产评估报告》”）。报告以 2020 年 7 月 31 日为基准日对重庆三大伟业股东全部
权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估后，重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为 610,787,200.00 元，采用资产基础法评估后，标的公司的市场价值为 134,825,747.96 元，相差 475,961,452.04元，差异率为 353.02%。
确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日
（2020 年 7 月 31 日）的市场价值为人民币 610,787,200.00 元。
（二）本次交易定价
根据天和出具的《资产评估报告》，重庆三大伟业全部股权的评估价值为人民币 610,787,200.00 元，在此基础上经各方协商一致，确认标的股权（标的公司 90%的股权）的转让价格为人民币 547,200,000.00 元。
（三）溢价收购的原因说明
1、标的公司经营情况良好
标的公司目前经营稳健，2019 年营业收入为 1.18 亿元，净利润为 3318 万
元，2020 年 1-7 月营业收入为 6262 万元，净利润为 1718 万元。同时标的公司
在单采浆行业处于国内领先水平，可以为客户提供包括设备、耗材和药品全方位解决方案；且下游客户群为大型生物制品公司，稳定性较好，因此标的公司能够在原有的浆站细分领域持续保持稳定增长。
2、标的公司市场潜力较大
标的公司现有的产品具备更大的市场发展潜力。标的公司在原有的血浆站细分领域持续发展的基础上，未来可以与海尔生物现有的国内外市场资源充分协同，新进入医院等渠道、拓展海外市场，使现有产品产生更大的市场价值。
3、标的公司未充分利用的注册证具有潜在价值
标的公司现有的三类医疗器械注册证和药品注册证中，其中 19 个药品注册证和 1 个医疗器械注册证未生产（另外一个医疗器械注册证的部分产品型号进行生产），可以进一步开拓更广阔的血液安全市场。
五、交易协议的主要内容
2020 年 10 月 17 日，钟世良先生、海尔生物和重庆三大伟业共同签署了《股
权转让协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：钟世良（下称“甲方”）
乙方：海尔生物（下称“乙方”）
丙方：重庆三大伟业（下称“丙方”或“标的公司”）
（二）交易内容
甲方同意向乙方转让其持有的标的公司的 90%股权，乙方同意按本协议约定受让上述标的股权。
（三）交易价格
基于标的公司全部股权价值的评估结果并经各方协商一致，确认本次标的股权的转让价格为人民币 547,200,000.00 元（含税价格，下同）（大写：伍亿肆仟柒佰贰拾万元人民币整）（以下简称“股权转让价款”）。
（四）价款支付及过户的时间安排
乙方按照如下进度支付本次交易的对价：
1、《股权转让协议》签署之日后 10 个工作日内，甲方将其持有的标的公司10%股权
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