证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2024-027
科兴生物制药股份有限公司
关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之终止协议》暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年7月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，2023年8月10日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司实际控制人、董事长邓学勤先生认购本次发行股票的认购款项总额为不低于1亿元（含本数），并签署了《科兴生物制药股份有限公司与邓学勤附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。
2024年4月25日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》，鉴于公司决定终止2023年度向特定对象发行股票事项，同意公司与邓学勤先生签署《科兴生物制药股份有限公司与邓学勤附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
截至本公告日，邓学勤先生为公司实际控制人兼董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次与邓学勤先生签署《终止协议》构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易的议案回避表决。公司独立董事专门会议、公司监事会对上述事项发表了明确同意的审核意见。根据2023年第二次临时股东大会的授权，本议案属于董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
截至本公告日，邓学勤先生的基本情况如下：
（一）关联关系说明
截至本公告披露之日，公司股本总额为199,198,650股，邓学勤先生通过公司控股股东深圳科益医药控股有限公司控制公司股份131,778,347股，邓学勤先生直接持有公司股份1,764,125股，邓学勤先生合计控制公司67.04%的表决权，为公司实际控制人。邓学勤先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
邓学勤先生，男，1967年出生，中国国籍，无国外永久居留权，身份证号码：440301196704******，住所：广东省深圳市南山区华侨城******。2008年至2019年7月任山东科兴生物制品有限公司执行董事、总经理等职务，2019年7月至今任公司董事长。
三、《终止协议》的主要内容
甲方:科兴生物制药股份有限公司
乙方:邓学勤
1、双方一致同意并确认，自《终止协议》生效之日起，《附生效条件的股份认购协议》终止。除另有约定外，《附生效条件的股份认购协议》终止后对双方不再具有约束力，任何一方不再享有《附生效条件的股份认购协议》项下权利或承担《附生效条件的股份认购协议》项下的义务。
2、双方一致同意并确认，任何一方于《附生效条件的股份认购协议》项下
均不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，双方均不存在违约情形，不存在任何一方需要向其他方承担违约责任或赔偿责任的情形。
3、双方一致同意并确认，《终止协议》生效后，任何一方在本次合作过程中获取的其他方的商业秘密及其他文档资料等信息应采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相关方许可不得向任何第三方透露。
4、双方一致同意并确认，《终止协议》生效后，双方应配合甲方根据其所适用的法律法规及监管要求履行与终止本次合作事项相关的信息披露义务。
5、《终止协议》项下发生的任何争议，双方应友好协商解决；未能协商解决的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
6、《终止协议》经双方签字或加盖公章后成立，自甲方董事会审议批准甲方终止再融资事宜之日起生效。
7、《终止协议》一式四份，具有同等法律效力。
四、关联交易对上市公司的影响
鉴于公司终止2023年度向特定对象发行股票事项，经公司与特定对象邓学勤先生协商一致，双方签署《终止协议》。目前公司日常生产经营情况正常，《终止协议》的签署不会对公司生产经营情况与可持续发展造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
经审议，鉴于公司拟终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，公司拟与邓学勤先生签署《科兴生物制药股份有限公司与邓学勤附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之终止协议》的关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响。
因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）审计委员会审议情况
本次与特定对象签署《终止协议》涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会审议通过，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意本议案。
（四）监事会审议情况
经审议，监事会认为：鉴于公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，公司与邓学勤先生签署《科兴生物制药股份有限公司与邓学勤附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之终止协议》的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
监事会同意公司与邓学勤先生签署前述终止协议。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日
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