证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-002
科兴生物制药股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日召开了公司第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下:
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理章程修改并备案等相关事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
1 新增条款 定，设立共产党组织、开展党的 活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规 章和本章 股份。但是，有 下列情形之 一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（ 一）减 （一）减少公司注册资本；
少公司注册资本；（二）与持有本公司股 （二）与持有本公 司股票的其他公司合
票的其他公司合并；（三）将股份用于员 并；
工持股计划或者股权激励；（四） 股 东 （三）将股份用于 员工持股计划或者股
2 因对股东大会作出的公 司合并、分立决 权激励；
议持异议，要求公司收购其股份的 ；（五） （四）股东因对股 东大会作出的公司合
将股份用于转换公司发 行的可转换为股 并、分立决议持异议，要求公司 收购其股
票的公司债券；（六） 公司为维 护 公 份的；
司价值及股东权益所必需。 （五）将股份用于 转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不 进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护 公司价值及股东权益
所必需。
3 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过证券交易所集中竞 价 交易方 可以通过公开的集中 交易方式，或者法
式、要约方式或中国证 监会认可的其他 律、行政法规和中国 证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（ 三）
项、第（五）项、第（六）项规定的 情形 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形
收购本公司股份的，应 当通过公开的集 收购本公司股份的 ，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实 际控
控制人员不得利用其关 联关系损害公司 制人员不得利用其 关联关系损害公司利
利益。违反规定的，给公司造成 损失的， 益。违反规定给公司 造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控 制人对公司和公 公司控股股东及实 际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义 务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义 务。控股
4 严格依法行使出资人的 权利，控股股东 股东应严格依法行 使出资人的权利，控
不得利用利润分配、资 产重组、对外投 股股东不得利用利润分配、资产 重组 、对
资、资金占用、借款担保等方式 损害公司 外投资、资金占用、借款担保等 方式损害
和其他股东的合法权益 ，不得利用其控 公司和社会公众股股东的合法 权益，不
制地位损害公司和其他股东的利益。 得利用其控制地位 损害公司和社会公众
… … 股 股东的利益。
… …
第四十条 股东大会是公司的权 力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力
依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 资计划； （一）决定公司的经营方针和投 资计划；
… … … …
5 （十六）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准股权 激励计划和员工
（十七） 审议公司与关联人发 生的交易 持股计划；
金额（提供担保、单方面获得利 益的交易 （十七）审议公司在一年 内购买、出售重
除外）占公司最近一期 经审计总资产或 大资产超过公司最近 一期经审计总资产
市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元； 百分之三十的事 项；
… … … …
第四十二条 公司下列对外担保行为 ，须
经股东大会审议通过：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 ……
经股东大会审议通过： （六）相关法律法规、上 海证券交易所或
…… 者本章程规定的其他担保情形。
6 （六）相关法律法规、监管机构 或者本章 ……
程规定的其他担保情形。 公司董事或高 级管理人员违反本章程
…… 规定的对外担保审批权限和审议程
序，擅自以公 司名义或公司财产提供
对 外担保，因此给公司造成损失的，该
董事或高级管 理人员应当承担赔偿责
任。
第五十一条 …… 第五十二条 ……
监事会同意召开临时股 东大会的，应在 监事会同意召开临 时股东大会的，应在
7 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案 的变更，应当征 得相 知，通知中对原请 求的变更，应当征 得相
关股东的同意。 关股东的同意。
…… ……
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事 会。同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监 会派出机构和证 向证券交易所备 案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前 ，召集股东持股 在股东大会决议公 告前，召集股东持股
8 比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东 大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证 监事会或 召集股东应在发出股东大会通
监会派出机构和证券交 易所提交有关证 知及股东大会决议 公告时，向证券交易
明材料。并且召集股东 应当在发布股东 所提交有关证明 材料。
大会通知前向上交所申 请在上述期间锁
定其持有的全部或者部分股份。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体 股东均有 （三）以明显的文字说明：全体 股东均有
权出席股东大会，并可 以书面委托代理 权出席股东大会， 并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决 ，该股东代理人 人出席会议和参加 表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大 会股东的股权登 （四）有权出席股东大 会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、联 系方式。 （五）会务常设联系人姓名、联 系方式；
9 股东大会通知和补充通 知中应当充分、 （六）网络或其他方 式的表决时间及表
完整披露所有提案的全 部具体内容。拟 决程序。
讨论的事项需要独立董 事发表意见的， 股东大会通知和补 充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补 充通知时将同时 完整披露所有提案 的全部具体内容。拟
披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独 立董事发表意见的，
股东大会釆用网络或其 他方式的，应当 发布股东大会通知 或补充通知时将同时
在股东大会通知中明确 载明网络或其他 披露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决 程序。股东大会 股东大会网络或其 他方式投票的开始时
网络或其他方式投票的 开始时间，不得 间，不 得早于现场股东大会召开前一日
早于现场股东大会召开当日上午 9:15， 下午 3：00 ，并不 得迟于现场股东大会召
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