证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2024-014
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及新制订公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 9 日召
开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》及《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》等议案，部分议案尚需提交公司股东大会审议。
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修改内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为维护广东利扬芯片测试股份有限公 为维护广东利扬芯片测试股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
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司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上 称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简 （以下简称“中国证监会”）颁布的《上市
称“《章程指引》”）等有关法律、法规、规 公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）
范性文件的规定，制订本章程。 等有关法律、法规、规范性文件的规定，制
订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规 公司系依照《公司法》和其他有关法律
定成立的股份有限公司。 法规的规定，由东莞利扬微电子有限公司
公司前身东莞利扬微电子有限公司于 采取整体变更发起设立方式设立的股份有
2010 年 2 月 10 日设立并取得东莞市市场 限公司；在东莞市市场监督管理局注册登
监督管理局核发的《企业法人营业执照》。 记，取得《营业执照》，统一社会信用代码：
2 2015 年 5 月 5 日公司采取整体变更发起设 91441900551652806P。
立方式设立广东利扬芯片测试股份有限公
司，在东莞市市场监督管理局注册登记，
取 得 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
441900000738666）。现持有东莞市市场监
督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91441900551652806P）。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
3
…… ……
（五）法律规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
他方式。 批准的其他方式。
…… ……
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和 的集中竞价交易方式，或者法律、行政法规
4 中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 公司股份的，应当通过公开的集中竞价交
式进行。 易方式进行。
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二 应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
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项规定的情形收购本公司股份的，经三分 项规定的情形收购本公司股份的，可以依
之二以上董事出席的董事会会议决议同意 照本章程的规定或者股东大会的授权，经
后实施。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议
…… 同意后实施。
……
第三十条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份百分之五以上的股东，将其持 本公司股份百分之五以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
6
后六个月内又买入，由此所得收益归本公 后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国 而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
第三十六条 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
给公司造成损失的，连续一百八十日以上 公司造成损失的，连续一百八十日以上单
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单独或合并持有公司百分之一以上股份的 独或合并持有公司百分之一以上股份的股
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律或 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
者本章程的规定，给公司造成损失的，股 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 的，股东可以书面请求董事会向人民法院
讼。 提起诉讼。
…… ……
第三十七条 第三十七条
董事、高级管理人员违反法律或者本 董事、高级管理人员违反法律、行政法
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章程的规定，损害股东利益的，股东可以 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
向人民法院提起诉讼。 东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 第三十八条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
…… ……
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（三）除法律规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
…… 股；
……
第四十条 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给 用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
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应严格依法行使出资人的权利，控股股东 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 社会公众股股东的合法权益，不得利用其
制地位损害公司和社会公众股股东的利 控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 益。
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的
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